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公司法•公司法是商法的重要内容，是法学专业重要专业课之一。课程性质•考查课，考勤20分；课堂讨论20分；结课论文60分。考核方式第一节企业内涵的法律界定一、企业（Enterprise）的法律含义1、美国《布莱克法律辞典》:企业是以营利为目的的组织或冒险活动。2、公司是一个企业。3、我国将商法意义上的企业概念界定为：企业是指依法成立并具备一定组织形式，以营利为目的，独立从事生产经营和服务性活动，具有独立法律主体地位的经济组织。第一节企业内涵的法律界定二、企业的特征（一）企业在形式上表现为一种组织体使企业与企业主及其他从事商品交易活动的个人区别开来，明确标示企业的外延不限于公司这种最典型的企业形态。（二）企业在社会功能上是独立从事生产经营和服务性活动的经济组织企业在主观上本不以服务于社会为其直接目的，但客观上却能满足人类社会在物质生活和精神生活方面的某种现实需求。第一节企业内涵的法律界定（三）企业设立的目的具有营利性投资者无论是政府还是个人，在将消费资金转为生产资金时都期望资本增值，这种期望通过企业去实现，表现为企业活动的营利性。（四）企业存在的法律条件必须依法成立并具备一定的法律形式企业设立制度主要有：特许设立；许可设立；准则设立（注册制）。第二节公司的概念与特征一、公司的概念现今所称“公司”一词，可以追溯到古罗马时期的拉丁词汇“Societas”，其意为“人合组织”，其含义已经与当今“公司”不相同。（一）在大陆法系国家，公司是指依法定程序设立的、以营利为目的的企业法人。（二）在英美法系国家，公司是指数人出于共同目的而进行的组合，常常是为了营利而经营业务。（三）依据我国公司法的规定，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。第二节公司的概念与特征二、公司内涵的限定（本讲座的立论基础）“公司”在不同语境下与不同的法律中都具有较大的差异，为了明确公司的内涵，我们先就本讲座所界定的公司内涵加以限定。（一）公司仅限于商事公司（二）公司仅限于狭义公司第二节公司的概念与特征三、公司的特征公司营利性社团性法人性法定性第二节公司的概念与特征（一）公司的营利性公司是以营利为目的的经营组织，其营利性有两层含义：①设立公司的目的是为了获取利润。②公司应连续地从事同一性质的经营活动。第二节公司的概念与特征（二）公司的社团性社团性亦称联合性，是指公司作为社团法人应为人的结合，其股东和股权具有多元性。公司的社团性包含了公司应由两个以上的股东出资设立的内在要求。如何理解一人公司的合理性？1、一人公司是社团性的例外2、一人公司也有社团性，不表现为公司成员的结合，而表现为公司股东、高级管理人员、职工乃至债权人等一切利益相关者之间的结合。第二节公司的概念与特征（三）公司的法人性公司作为法人必须具备以下条件：①公司拥有独立的人格。②公司设有独立的组织机构。③公司有独立的财产。④公司独立承担法律责任。法人性是公司区别于合伙企业的主要特征。第二节公司的概念与特征（四）公司的法定性①公司类型法定。有限责任公司；股份有限公司②公司内容法定。同一类公司设立后，具有相同性质的财产归属关系、利润分配关系、财产责任关系、注册资本规模、商业税收标准以及内部组织关系。③公司有公示法定。公示方式：登记公司成立必须按照法定程序予以公示，以便交易第三人及时知晓；未经法定公示，不得对抗善意第三人第三节公司的发展与沿革一、公司的沿革（一）西方国家公司的产生与发展中世纪起源说：合伙组织（原始公司）的产生大陆起源说海上起源说综合起源说古罗马起源说：合伙组织（原始公司）的萌芽第三节公司的发展与沿革（二）我国公司的产生与发展古代起源；近代产生；新中国成立后；改革开放古代起源近代产生新中国成立改革开放第三节公司的发展与沿革二、公司的作用公司便于集中和控制转换经营机制广泛筹集资金（一）广泛筹集资金1.股份融资成本低。2.股份融资手段灵活。3.股份融资规模大、速度快。4.股份融资转让方便。第三节公司的发展与沿革第三节公司的发展与沿革（二）转换经营机制1.国有企业实行公司化改造，有利于界定产权。2.国有企业实行公司化改造，有利于股权与所有权的分离，有利于政企分开。3.国有企业实行公司化改造，有利于改善企业管理。第三节公司的发展与沿革（三）便于集中和控制1.公司有利于发展专业化协作，扩大生产规模。2.公司有利于行业管理，实现国家引导企业经济活动的目标。课后复习及作业或思考题课后复习及作业或思考题：1、如何理解企业的双重属性？2、公司社会责任与公司的营利性应如何协调？3、公司的社团性的具体表现形式如何？4、请从不同公司组织形式产生与发展的历程分析公司组织形式创新的实践依据？