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企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班企业集团管理模式上海仪电控股(集团)公司2000年7月企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第1页目录第一讲理顺母子公司体系,加强集团规范管理第二讲企业集团预算管理制度第三讲经济运行分析第四讲组织职能、规范体系与激励机制第五讲组织再造事业部架构发展战略思路企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第2页一、同集团管理模式有关的几个问题（一）授权经营企业是特殊企业1、与众不同的形成方式（1）投资形成的企业•某些集团的母公司，其股本金是由其他投资者以投资方式进入的•特点：该母公司本身也有股东（2）授权形成的企业•某些集团的母公司，其股本金是由其他投资者以授权方式进入的•特点：该母公司本身没有股东企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第3页2、与众不同的治理结构（1）治理结构的一般概念•治理结构的三个层次股东会——权力机构董事会——决策机构总经理——执行机构•三层次间关系股东会对董事会的信任托管关系董事会对总经理的有线授权原则（2）企业形成方式对治理结构的影响•投资形成的企业有完整的三层次治理结构•授权形成的企业治理结构中缺少股东（会）这一层次企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第4页（3）上海仪电控股（集团）公司治理结构•股本金来源于国有资产管理机构授权•治理结构中没有股东这一层次•由董事会待行除决定自身股权变动以外的股东会权力（4）上海仪电集团各自公司治理结构•授权企业基本上完成了公司制改造，建立了治理结构•新投资企业按现代企业制度要求建立治理结构•在各自公司的治理结构中，仪电控股（集团）公司是股东企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第5页3、没有规范的管理体系和营运体系（1）国有资产管理体制改革正在探索之中•“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的原则已经确定•国有资产管理、监督、营运规范体系尚未形成（2）涉及国有资产体系构思的几个问题•授权经营国有资产，授的是什么权•谁能代表国家授权（涉及分级管理）•谁有资格接受授权•授权机构通受让机构的关系（设计营运体系）•果子授权经营机构的使用法律4、没有专门适用的法律法规（1）公司法不适合授权经营企业•没有授权这一出资方式•没有对授权经营企业管理、监督方面的调整内容（2）国资法尚未出台企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第6页（二）集团的定位1、企业集团的分类（1）单纯控股型集团•特点；母公司不直接从事生产经营活动，主要从事投资和投资管理业务（2）混合型集团•特点：母公司直接从事生产经营活动，同时又从事投资和投资管理业务2、集团的类型选择（1）类型的可转换性•单纯控股性和混合型集团是可以互相转换的•企业集团选择何种类型是综合分析主客观条件的结果（2）国资授权集团定位的意义•是设计集团管理模式的前提•是母公司机构、人员结构调整的前提•是子公司结构调整的一个前提（3）上海仪电集团类型定位•单纯控股型•投资行业以原行业为基础，相对集中企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第7页（三）母、子公司的结构调整1、任务的提出（1）母公司的现状研究•是否适应从政府部门向企业转变•是否适应集团定位对母公司的要求（2）子公司的现状研究•亏损面和亏损程度•产品结构、布局结构等方面的合理性•是否适应集团的定位要求2、上海仪电母公司结构调整（1）母公司对体制转换的不适应性•精神状态、工作方法、知识结构（2）母公司内部结构调整•机构设置调整•人员结构调整企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第8页3、上海仪电集团的子公司结构调整（1）调整的必要性•亏损严重，大部分企业已经难以为继•低水平重复生产同类产品的企业多•基本上还是行政管理体系（2）调整的主要做法•产业产品结构调整为目标•企业组织结构调整为载体•工业布局结构调整为手段（3）调整的特点•群体结构调整•系统工程•有效成分剥离、无效成分消化企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第9页（4）案例介绍案例之一、精科公司合并重组•精科公司七个工厂重组、同类产品企业合并•置换市区三块土地、得到2亿资金•投资两个合资企业•存量盘活并形成新的增长点案例之二、金陵股份公司购并电度表厂•四个工厂同时生产电度表（上海电度表厂、上海第四电度表厂、上海工业电度表厂、上海电表厂•一个微利、三个亏损•调整前在全国地位急剧下降•金陵购并两个整厂，购并两个厂的有效部分•控股公司消化两个厂的无效成分•调整后销售、利润大幅度增长企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第10页案例之三、飞乐股份二轮资产重组•第一轮重组注入通信企业有效成分•依据通信基础，发展两个合资通信公司•第二轮重组注入元件企业有效成分•资产迅速膨胀，公司总股本从2101万元膨胀到3.74亿元•连续三念净资产收益超过10%•今年预计产值30亿元•电子元件百强首位案例之四、成立分公司集中消化困难企业•94年成立仪表分公司、电子分公司、仪联公司重点解困•98年重组电子仪表分公司，集中解决困难企业•对有可能存获得单体剥离重组，建立新机制•对其余人员组织分流，列入特殊预算•对空壳企业进行债务处理企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第11页(5)结构调整初见成效成效之一:亏损企业明显减少•实际亏损面从90%降到10%以下•仅剩几户亏损企业有望从今年基本止亏•空壳企业有望在三年内基本完成债务处理成效之二:生产、效益持续增长•7年来，年平均增幅超过20%以上（今年上半年达41%）•7年来利润持续增长成效之三：资产质量明显提高•资产负债率明显下降•净资产大幅度增长——授权净资产12亿元——去年底净资产36亿元企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第12页成效之四：形成较好的产业基础•改变围绕一机转的局面•五类产品在全国居领先地位微电子、IC卡产业链、智能化仪表、新型元器件、绿色照明成效之五：形成一批有实力的公司•上市公司在资产重组中不断壮大•自我发展能力已经形成•在调整中扮演重要角色成效之六：调整成为共识•几年前怕调整——居安思危难，小富即安——穷则思变难，不富也安——垂死挣扎难，临危不惧•目前调整已成母子公司自觉要求企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第13页（6）调整成功得益于政府的改革支持•成立股份公司，确立国有资产投资主体，使调整重组有一个操作基础•土地房产授权，为控股公司增加动力，为资产优化重组和结构调整提供了可靠保证•在就业政策的制定，为解决富余人员开辟了通道（7）调整工作二点体•转变观念是调整工作的头道工序•转换机制是调整工作根本目的企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第14页二、上海仪电集团管理模式介绍（一）体系构思1、指导思想（1）常听到的种种说法•董事长是老板，总经理是打工的•母公司是当开明老板（意思使馆的越少越好）•母公司保值增值要到位（意思是不能不管）•母公司要做子公司做不了的事（2）关键是建立和完善制衡机制•兼顾股东、经营者、职工等各方利益•对经营者既有激励，又有制约•母子公司治理结构各层次之间关系和谐、运作高效企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第15页2、制衡机制必须依托集团内部法规（1）围绕一个机制，建立一套规范•实际运作中需要一套母、子公司治理结构各层次的行为规范•这套行为规范就是制衡机制的具体表现（2）内部法规的依据•公司法和国家有关法律•国有资产经营管理的有关规定•成功企业集团的内部管理经验企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第16页3、上海仪电集团规范体系（1）总称“工作规范体系”•含各类文件共计280篇•自上而下份工作体系、三个子系统、11个工作系列、38项制度、222个规范中国最大的资料库下载（2）制定规范的一般程序•总结某项工作的经验，找出问题并研究解决办法•按进行程序理出大、小环节•对每个操作环节三定（定岗位责任人、定工作要求、定下布流向）要求•制定的过程是总结工作、统一认识、解决问题、提高工作水准的过程（3）体会•形成规范体系的艰巨性、复杂性和长期性•团体学习的重要性企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第17页（二）直接管理系列（3+3+1）主要内容1、重大经营决策权的行使（1）什么是重大经营决策权•设定范围投资决策、融资决策、产权变动决策•母公司（本部）重大经营决策具体内容各类投资，不动产处置，2000万元以上的担保等•需经母公司同意的子公司重大经营决策具体内容——兼并、分立、破产、歇业及其他产权变动——100万美元以上的中外合资项目、1000万人民币以上的技改项目或基建项目、所有海外和跨地区投资项目——3000万元人民币以上的担保（2）母公司如何做本部的重大经营决策（3）母公司如何以股东身份行使对子公司的重大经营决策权•决策权在董事会•着重解决董事会、董事长、总裁及相应机构在决策前后的工作界面和权限划分•法定程序和内部程序•决策权的大小取决于对子公司的控制力•决策责任企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第18页2、人事权的行使（1）管理范围•对有直接投资关系的子公司行使权力•对有控制权的子公司决定经营者•对无控制权的子公司按合同章程规定委派高级管理者（2）任用手续•法定程序——按公司法及国家有关法规规定的程序•内部程序——体现党管干部原则的内部考察和讨论程序——体现母公司权利的母公司内部讨论程序（3）考核•以工作业绩为考核的主要内容（预算和重点工作完成情况）•仪工作界面来区分主要领导的工作业绩•人对人的考核探索（4）激励的主要手段•精神激励•物质激励——年收入分配办法——一般加薪和特殊家加薪•机会激励•目标激励企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第19页3、收益权行使（1）股东依法享有收益权（观念）•未分配利润是所有者权益•未分配利润处置的决定权在股东（2）母公司如何行使收益权•法定程序（不同性质的公司有不同的治理结构）——母公司以股东身份在股东会上表决分配方案——母公司通过法人代表组织在董事会上表决分配方案•内部程序——对子公司有控制权的股东（母公司）直接参与制定利润分配方案——利润分配方案在母公司内部的确定过程企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第20页4、预算管理（1）重要性•是对子公司实施管理的重要手段•是考核子公司经营者业绩的主要依据（2）主要内容•集团的三级预算•三层次的预算编制要求（流量、损益、权益）（3）预算方案编审程序•法定程序•内部程序（4）有待改进的方面•认识还须进一步提高•方法还需进一步改进企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第21页5、战略管理（1）重要性•是对子公司具有导向作用的重要管理手段（2）主要内容•战略研究（对竞争对手、自己、客户及市场环境进行研究）•制定计划（按时间段及内容来划分计划种类）（3）前阶段的主要做法•母、子公司共同研究大类产品发展战略•母公司以新项目为主做切入点研究，子公司以现有产品为主做竞争策略研究•母公司既做切入研究又做推出研究，子公司仍以现有重点产品为主做竞争策略研究（4）今年加强战略管理的措施•成立董事会战略委员会，把发展战略研究作为董事会的一项重要任务•成立战略研究室，具体组织发展战略研究•母、子公司分别确定重点进行研究企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第22页（5）目前母公司战略研究重点•集团总体定位及子公司总体定位研究•已进入领域的趋势研究•待进入领域的跟踪研究利用外资策略研究•提升核心竞争力研究•“入世”及市场国际化研究•重大资产运作研究（6）目前子公司战略研究重点•自身总体定位研究•重点产品的竞争策略研究•待发展产品的切入研究•企业提升核心竞争力研究企业集团(控股)公司母子公司体制与规范管理培训班第23页6、运营监控管理（1）重要性动态地掌握子分公司经济运行状况，及时发现问题，落实措施，提高经济运行质量（2）监控体系•经济运行分析•重点工作任务分析•报审报告制度•审计制度（3）经济运行分析的主要