香港上市公司的信息披露

筑强制披露之本促自愿披露之势——香港上市公司的信息披露1997年亚洲金融危机众多的原因中，其中一个较多人士同意的就是亚洲金融市场存在着结构性弱点，包括未完善的法规和积弱公司管治机制及公司透明度不足。不健全的公司管治(或称公司治理)驱使东亚地区内的经理人员厘订缺乏效率的投资决策，甚至有机会操纵盈利，逐渐令财务报告的真实性受到质疑，投资者开始抱有戒心，间接影响了整个资本市场和经济的发展。很多宏观经济政策和市场决策都要倚赖及时可靠的公司披露资料来制订。由于企业的财务报表缺乏适当的披露和透明度，会计资料使用者便不能及早收到有关企业财务状况恶化的警报，也因此不能作适当的调整。在市场兴旺的时候，投资者会容忍低水平的公司披露并期望较高的回报以补偿额外的风险；但当市场沉静而回报下跌时，投资者将更谨慎并避免投资在一些欠缺透明度或公司蓄意隐瞒资料的股份上。事实上，在此次“风暴”中，企业透明度较高的国家地区(如香港、台湾和新加坡)比透明度较低的国家地区(如马来西亚、泰国和南韩)所承受的冲击和市场震荡明显较小。因此，要恢复和增强东亚地区的竞争力，需要更大的企业透明度和较可靠的公司财务资料，以作为各层面的决策基础。要恢复投资者信心和吸引更多外资到东亚地区，就要加强各地区的金融基建及监管法规，包括公司管治和披露要求。东亚各国经此一役后已汲取教训，加快了改革公司管治和财务报告的步伐。究竟是否采用国际会计准则就可避免是次金融危机或减轻其影响?有甚么因素影响一个国家的披露水平?这些都是本文要探讨的一些重要课题。另外，国内的证券市场已逐步走向制度化和规范化，政府已就上市公司信息披露问题制订了一些规章，对公司信息披露规范化起了积极的推动作用，有关成效应予充分肯定。但从实况来看，国内信息披露仍有颇多未完善之处，例如部分法规不够具体而难以执行，对违例者也往往执法不严。现时利用内幕交易中牟取暴利和随意夸大编造数字等事件仍常有发生。因此证券市场监管机构、中介机构、上市公司、投资分析员和广大投资者的披露和法制意识须进一步提高，以便将国内上市公司信息披露能进一步规范，并与国际标准接轨，打开证券市场国际化的门窗。香港特别行政区(简称香港)现今是世界主要金融中心之一，其国际化会计制度及证券市场的发展比国内较成熟。在公司信息披露问题上，大部分公司都主动遵从有关法规，重点在现时的法规是否已经足够保障投资者或债权人利益?公司是否愿意在法规以外自愿披露更多信息?这些自愿披露的行为受什么因素所影响?公司高层经理与投资者是否满意目前的披露水平和机制?如果他们中间仍存在一个沟通裂缝，这会如何影响证券市场的有效运作?一、采用国际会计准则的需要和局限东亚企业的财务报表一般未能提供有用的信息，描述可能导致金融危机出现的因素。东亚公司财务报表一般不能反映下列有关风险范围(Rahman，1998)：(1)经常出现的集团内关联交易及资产负债表外的融资项目之规模；(2)短期外币贷款所导致之外汇风险；(3)反映不同营运部门业绩比重之详尽分部报告；(4)集团国内母公司因向外放贷而产生或有负债状况。企业如能提供上述及时和完整的风险资料，银行或企业可预早加强风险管理和监控程序，容许国际投资者及债权人按时提出疑问和采取改善措施，就可避免资金突然从地区撤离情况的出现和减少危机带来的震荡幅度。事实上，虽然上述的信息项目未必包括在本地的会计准则内，但很肯定地说，已有较完整的国际会计准则(IAS)作披露指示。如东亚企业要继续生存及在国际市场内竞争成功，很多专家都认为其财务报告系统应依从国际会计准则以能确保高度的透明度。有关联的国际会计准则包括：IAS14根据分部报导财务资料；IAS21外汇对换率改变之影响；IAS24关联交易之披露；IAS32金融工具；披露与表达；IAS34中期财务报告；IAS37拨备、或有负债与资产；IAS39金融工具：确认与计量。如果东亚地区内的企业真正依从上述IAS，国际投资者可适当地分析及了解这些企业的基本状况，也可根据额外之风险来调整其投资决策。当然，除准则的采用外，还有执行及监察上的问题。东亚每个国家的实际遵守程度颇参差，一些IAS披露要求的遵守程度十分低。根据是次金融风暴的经验和教训，提高企业透明度的好处和需要是十分明显的，东亚各国应检讨其跟从国际标准的进度。另外，除披露不足外，在信息使用者方面，还有使用信息动机和明白信息能力的问题，提供足够的教育给予市场参与者是另一项重要的改革方向。由于市场、经济及政治的全球化发展，公共披露需求越来越高，会计的国际化趋势明显地越来越快。多个国际组织正参与推扩国际会准则(IAS)，包括：联合国跨国公司中心、国际货币组织、经济合作及发展组织、欧洲联盟、国际银行学会、国际总商会、世界股票交易所联盟、国际会计师联盟和国际证监会组织等。国际证监会组织将于九九年底完成检讨国际会计准则委员会所厘订的准则，并已积极要求会员遵从。二、香港上市公司披露制度和水平如要继续维持香港的经济增长，确保其国际金融中心地位，其中一些条件，就是要维持一个完善的资本市场监管架构、有效率的市场和高水平的财报告与披露系统。香港上市公司的披露水平和素质一向具争议性。理论上，公司披露可分为“强制性”或“自愿性”，后者即指在最低法定要求以外的资讯披露，是代表公司管理层对其透明度的自由选择，以提供足够有用的信息给使用者作决策。香港1997前为英国殖民地，因此其法律及会计制度大致跟英国相同，但会计准则自1993年开始与国际会计准则接轨。在香港，强制性披露要求主要由三个途径提出：公司条例，有关财务报告要求主要刊载于条例的第十条，特别是有关公司董事报告的内容及贷款予公司行政人员的披露要求；联交所及证监会条例，这包括如证券及期货监察委员会条例、联交所上市规则、证券(公开权益)条例、证券(内幕交易)条例，以及收购合并守则等；会计准则和指引，由香港会计师公会颁布，目前约共有二十七条准则。以上提及的条例和准则近年已不断作出修改，以跟从国际趋势和惯例做法。例如联交所上市规则要求九四年底后公布的公司年报必须列出董事酬金详情，也要求九五年底后公布的公司年报刊出一段有关公司管治的声明。香港证监会于2000年推出新的综合证券条例，而法律改革委员会亦在修订公司条例，以提高整个香港的公司管治水平和透明度。无论如何，与欧美先进国家相比，香港的强制性披露要求仍算较狭窄和简单，特别在涉及关连方交易及董事权益和酬金等方面的要求。香港上市公司在遵从强制性披露需求的程度，可算是十分高的。根据中文大学会计学系在九零年发表的一项研究调查，约95%的香港上市公司都能遵从所有公司条例要求，而能遵从所有不同披露要求的公司约占78%。遵从程度比较弱的一环是与关联方交易有关，这又与香港大多数上市公司为家族控制有关。另外，香港所有上市公司的年报都会由香港会计师公会的专业标准监察委员会作审核和由联合交易所作监察。前者多年都发现香港公司遵从披露法则的水平颇为满意。当有问题时，又会将个案提交财务会计准则委员会，审计准则委员会或专业操守委员会作跟进。根据近年香港管理专业协会《每年最佳公司年报比赛评判报告书》指出，香港的整体强制性披露水平颇高，但亦批评很多上市公司仍只停留在满足最低披露要求的阶段，而整体的披露范围、数量和素质仍很参差。事实上，相比其它欧美国家，香港上市公司在披露行为上有更大的自由度，因此其自愿披露程度的选择就能反映其对市场力量的反应。香港联交所一向鼓励公司建立自愿披露更多信息的文化，以避免监管机构设立更多的披露法则。联交所相信一间公司的披露水平将反映其股价上，并直接影响公司将来之集资能力。无论如何，单靠市场自行调节信息披露的行为是不足够的，有关的条例亦在不断修订更新以迎接新的环境改变。三、年报编制者与使用者对披露的看法调查由于文献缺乏有关香港上市公司信息披露的实况及人们对其实效的看法，笔者与其研究助理黄家信于1999年初在香港进行了一项向全港上市公司的大型问卷调查，提供了大量最新和全面的证实数据以了解当今香港的披露实况和有关成效，问卷成功访问了98位上市公司财务主管(代表年报编制者)及92位财务分析员(代表年报使用者)。现将主要发现节录如下：1、年报编制者与使用者同样认为公司年报为最重要的公司信息来源。2、年报编制者认为机构投资者及银行或债权人为年报的最主要使用者。3、年报使用者并不认为其信息需求已被编制者充分考虑。4、大部分公司都不采用较积极主动的披露和对外沟通策略，约40%的使用者认为一般公司只满足法例的最低要求。5、在众多能影响公司披露策略的外在因素，年报编制者及使用者同时认为以证券交易所的影响最大。6、影响公司披露策略的内在因素则以公司主席、财务主管及公司总裁为最重要。7、年报编制者认为公司管治因素，如独立董事、非家族董事比例、及主席是否兼任总裁等最能影响一公司之披露策略，而年报使用者则相信公司是否设有审计委员会和个人重大股东等因素较为重要。8、至于香港的信息披露成效，两者皆认为香港的资本市场颇具效率，特别以长线来看。9、虽然只有10%的年报编制者承认他们与投资者有沟通上的问题，却有超过一半的使用者相信这个问题一直存在。10、两者皆同意这个沟通问题的存在会在某程度上影响公司之股价。11、较多年报编制者满意目前香港的披露水平，而超过75%的使用者(相对56%编制者)相信有必要改善目前的公司披露现况。只有很少数年报编制者和使用者都十分满意目前的公司披露实务。12、无论如何，年报编制者比使用者显著地抗拒增加更多的披露法规?13、更多年报使用者相信增加披露法则可大幅度提高公司披露的成效。四、影响国家披露要求和水平的因素除公司财务性和组织性特征外，有很多不同环境因素会影响一个国家地区内上市公司所采用的会计准则和披露行为，文献中曾提及的包括历史、法律、文化、经济发展、殖民地背境、教育、科技、金融系统、股票市场规模、保障产权和小股东法规、及会计市场的需求等等因素。例如Balletal.(1999)认为国际间的会计差异主要是由于公司管治特征(特别是法律体系)的不同。WilliamsandTower(1998)发现在东亚及澳洲七国内，文化、政治体制和股票市场规模三个因素显著影响不同国家地区企业的自愿披露水平。GuanandLau(1999)利用十三个亚太国家的数据，发现四个社会环境因素(即经济成就、人口、通账率和核数师独立水平)最能影响一国家采用国际会计准则的程度。笔者尝试提出讨论五个较少人提及的主因，即为法律体系、金融市场种类、文化因素、股权结构，及公司管治机制。1.法律体系根据Ball(1995)的分析，世界上有两个能影响会计准则和披露水平的不同法律体系：普通法及欧陆法。普通法体系源于非官方组织，它假设商业活动的参予者互不相识，因此它要依赖向公众披露的信息，并假设他们没有途径取得私有信息，因此普通法体系倾向要求一较高水平的公众披露及上市公司提供较多公众信息。普通法体制因此配合大规模的公开市场，因大众投资者可取得公共披露信息。欧陆法源于政府，它假设商业活动的参予者互相认识及可取得私有资料。因此并不依赖向公共披露的信息。此体系倾向要求一较低水平的公共披露及因此提供较少公共信息。欧陆法体系因此并不配合大规模的公共市场，企业如要举债或集资，它可依赖中介组织(如银行)在私底下进行交易。银行可取得该企业的私有信息和有关风险，这些信息不必从公开披露而获得。世界上没有一个纯“普通法”或“欧陆法”的国家，一般都受两者影响不断演变以适应环境变化。两个体系的差别已越来越缩小，新一代的会计披露准则乃是两个体系的综合结晶。随着环球化市场发展有一趋势倾向跟从普通法体系的披露要求。简单来说未来的唯一选择就是更多的披露信息。2.金融市场种类金融市场可分为两大类型：资本市场为主系统及借贷为主市场。在资本市场金融系统，发行证券为外部长期融资的主要来源，而在一以借贷为主的金融系统内，公司极依赖银行信货以筹措所需资金。在东南亚，香港和新马属于资本市场为主的金融体系。相反，日本、南韩及台湾是属于借贷为主的体系。金融体系的性质可以影响一国家社会内的公司财务报告行为。资本市场为主体系内的公