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福建东百集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）目录特别提示..........................................................................................................................................2第一章释义.............................................................................................................................4第二章实施激励计划的目的和原则.............................................................................................4第三章激励对象的确定依据和范围.............................................................................................5第四章激励计划的股票数量、来源和种类.................................................................................6第五章激励对象的股票期权分配情况.........................................................................................6第六章激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期.........................................................6第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法.................................................................8第八章股票期权的获授条件和行权条件.....................................................................................8第九章激励计划的会计处理及对经营业绩的影响...................................................................11第十章激励计划的调整方法和程序...........................................................................................11第十一章股票期权的授予程序及激励对象行权的程序...........................................................12第十二章公司和激励对象的权利与义务...................................................................................14第十三章激励计划的变更、终止及其他事项...........................................................................15特别提示一、本次股票期权激励计划（下称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称《管理办法》)和其他相关法律法规和规范性文件的有关规定以及福建东百集团[11.401.24%]股份有限公司（以下简称“东百集团”或“公司”）《公司章程》制定。二、本次激励计划拟授予激励对象1090万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为东百集团向激励对象定向发行股票。三、本次激励计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1090万股，占激励计划公告日公司股本总额的3.176％。四、本次授予的股票期权的行权价格为10.88元，该行权价格为下列价格中较高者：1、公告前一个交易日的公司标的股票收盘价为10.88元；2、公告前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价为10.58元。五、在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股配股和增发事宜等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。六、行权安排本激励计划有效期为自计划生效日起4年。激励对象可在自本激励计划授予日满12个月后，在满足行权条件的前提下，按如下安排行权（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：■八、行权条件1、股票期权行权限制期（2010年至2012年）内，各年度本公司归属于母公司所有者的净利润即扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。2、净利润年复合平均增长率：本计划的指标值为以本公司2009年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为基数，行权限制期内扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率不低于20%，增长率公式如下：增长率=N－1（上式中的净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，第T年指基准年，即为2009年）3、年平均净资产收益率：行权限制期内扣除非经常损益后年平均加权平均净资产收益率不低于10%。4、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。5、可行权日上一年度激励对象个人绩效考核合格及以上。6、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。7、激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。九、激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销，不得再行权。十、本激励计划授予股票期权联结的绩效考核指标为个人的绩效考核指标。十一、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十二、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，必需满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。第一章释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：■第二章实施激励计划的目的和原则第一条东百集团系福建省最大的百货龙头企业，公司拟以联合、兼并重组、新设等方式进行百货连锁扩张，努力树立“东百”区域性综合型百货品牌和“东方”高档精品百货品牌，立足福州，逐步辐射至整个海峡西岸经济区乃至周边省区。第二条为了进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司激励机制，稳定和吸引东百集团的管理团队，提高公司的市场竞争力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其它相关法律、法规的规定，制定本激励计划。第三条制定本计划所遵循的基本原则：1、公平、公正、公开原则；2、激励和约束相结合原则；3、可持续发展原则；第四条制定本计划的目的：1.倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；2.激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；3.帮助管理层平衡短期目标与长期目标；4.吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；5.鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。第三章激励对象的确定依据和范围第五条激励对象的确定依据确定激励对象的法律依据：符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定。确定激励对象的考核依据：公司董事会制定的《福建东百集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象必需经考核合格。第六条激励对象的范围激励对象包括公司的董事、高级管理人员及本公司董事会认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事、监事等。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；公司董事会认为应当激励的其他员工指公司助理经理级以上的人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。本激励计划授予的激励对象共有80人，占员工总数的10.26%。上述激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他员工必须在期权的考核期内于公司或公司控股子公司任职并领取薪酬。第七条激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。第四章激励计划的股票数量、来源和种类第八条激励计划的股票数量本次激励计划拟授予激励对象1090万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股东百集团股票的权利；涉及的标的股票数量为1090万股，占激励计划公告日股本总额343222.594万股的3.176%。第九条激励计划的股票来源和种类激励计划的股票来源为向获授人通过定向增发方式发行东百集团股票，激励对象涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。第五章激励对象的股票期权分配情况第十条本次激励计划涉及的股票期权数量为1090万份，具体分配如下：■说明：1、公司董事长毕德才先生为公司实际控制人，不参加本次的激励计划；2、以上已明确的激励对象中，除董事、高级管理人员外的其他激励对象的姓名、职务等信息详见上海证券交易所网站[]。第十一条公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。第六章激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期第十二条本次激励计划的有效期本次计划的计划生效日为股票期权首次被授予之日，计划期限为计划生效日起4年。激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效激励计划的组成部分。第十三条激励计划的授权日本次激励计划首次授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、东百集团股东大会批准后30日内由董事会确定。授权日不为下列期间：1、定期报告公布前30日。2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。第十四条激励计划的可行权日激励对象应按激励计划规定安排分期行权。在行权有效期内，可行权日为本公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：1、重大交