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证券代码：000650证券简称：S*ST九化海通证券股份有限公司关于仁和（集团）发展有限公司收购九江化纤股份有限公司之财务顾问报告2006年12月5日1目录一、释义...........................................................................................................................................2二、绪言...........................................................................................................................................3三、承诺...........................................................................................................................................3四、声明...........................................................................................................................................3五、本财务顾问报告依据的主要假设...........................................................................................4六、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容...............................................................4七、本次收购的目的.......................................................................................................................4八、收购人的主体资格、经济实力、规范运作上市公司的管理能力和诚信记录...................5九、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................................................................7十、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...........................8十一、收购资金来源及其合法性...................................................................................................8十二、授权和批准...........................................................................................................................8十三、过渡期间保持上市公司稳定经营的相关安排...................................................................8十四、对收购人后续计划可行性的分析.......................................................................................9十五、在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排.................................10十六、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来.........................................................10十七、本次收购完成后上市公司法人治理结构的完善.............................................................10十八、本次收购后收购人与上市公司之间的同业竞争和关联交易情况.................................11十九、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方对公司的负债情况及解决措施.........18二十、申请豁免全面要约收购的理由及相关承诺.....................................................................212一、释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：收购人、仁和集团：指仁和（集团）发展有限公司，为本次收购的收购方九江化纤、上市公司、公司：指九江化纤股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，（目前处于暂停上市），股票代码：000650，股票简称：S*ST九化化纤总厂：指九江化学纤维总厂，为九江化纤原控股股东、本次收购的股权出让方九江白鹿：指九江白鹿化纤有限公司，为九江化学纤维总厂控制的企业纺织集团：指江西省纺织集团公司，持有九江化学纤维厂100%产权，为九江化纤的实际控制人海洋纺织、河南海洋：指河南海洋纺织科技有限公司金源化纤：指九江金源化纤有限公司，为河南海洋纺织科技有限公司与江西省纺织集团公司合资成立的企业，持股比例分别为80%和20%铜鼓仁和：指江西铜鼓仁和制药有限公司，为仁和集团控制的企业，本次重大资产购买的标的股权资产之一吉安三力：指江西吉安三力制药有限公司，为仁和集团控制的企业，本次重大资产购买的标的股权资产之一仁和药业：指江西仁和药业有限公司，为仁和集团控制的企业，本次重大资产购买的标的股权资产之一仁和集团所属部分无形资产指仁和集团拥有的“可卡宁”、“仁和可立克”、“优卡丹”、“米阿卡”四种商标类无形资产，为本次重大资产购买的标的资产之一康美医药：指江西康美医药保健品有限公司，为仁和集团控制的企业药都仁和：指江西药都仁和制药有限公司，为仁和集团控制的企业司法拍卖：指江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司于2006年8月27日对九江化学纤维总厂持有的九江化纤股份有限公司13,439.52万股股份进行拍卖，占上市公司总股本的67.16%本次收购：指仁和（集团）发展有限公司通过参加司法拍卖收购九江化学纤维总厂持有的九江化纤股份有限公司134,395,200股法人股的行为本次重大资产出售及购买、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产出售、购买暨关联交易：指九江化纤将除部分应收账款外的其他全部资产和部分负债进行剥离，以零价格将上述资产和负债出售给海洋纺织和纺织集团共同设立的金源化纤，部分应收账款和无法剥离的负债仍旧保留在九江化纤，公司剩余的员工安置以及与员工相关的欠薪等问题由化纤总厂、纺织集团解决；同时，九江化纤以现金购买仁和集团及其实际控制人持有的铜鼓仁和、吉安三力、仁和药业三家公司100%的股权以及仁和集团所属的部分无形资产项目，经评估后双方确认的价值为20139.59万元。3财务顾问、海通证券：指海通证券股份有限公司，为本次仁和集团收购九江化纤的收购方财务顾问中国、国家：指中华人民共和国证监会：指中国证券监督管理委员会交易所、深交所：指深圳证券交易所元：指人民币元二、绪言化纤总厂因为为九江化工厂提供担保，根据江西省高级人民法院（2001）赣经初字第9号民事裁定书及中华人民共和国最高人民法院（2003）民二终字第195号民事裁定书，判决化纤总厂承担连带责任。化纤总厂持有九江化纤13,435.92万股国有法人股(持股比例为67.16%),于2001年7月25日被司法冻结。江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司于2006年8月27日对上述股权实施拍卖，仁和集团通过参加司法拍卖获得了上述股权。受仁和集团董事会委托，海通证券股份有限公司担任仁和集团收购九江化纤之收购方财务顾问，应仁和集团的要求向其提供专业化服务，对其进行证券市场规范化运作的辅导。本财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》（中国证券监督委员会令35号）等有关法律、法规的规定，以及江西省高级人民法院出具的民事裁定书、仁和集团提供的公司财务报表及其他材料，对仁和集团是否符合《收购管理办法》的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表意见。三、承诺本财务顾问承诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；（六）与收购人已订立持续督导协议。四、声明（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由仁和集团负责提供，提供方向本财4务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。（二）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对九江化纤的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。五、本财务顾问报告依据的主要假设本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：1、本次收购不存在其他障碍，能如期完成；2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；5、有关中介机构对本次收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次收购的有关资产评估报告、审计报告、法律意见书所依据的假设前提成立。六、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容经过审慎核查，本财务顾问认为仁和集团编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。七、本次收购的目的九江化纤已经连续三年亏损，目前被深圳证券交易所暂停上市。截至2005年12月31日，公司未弥补的累计亏损为-242,845,896.27元，公司生产线也已于2006年2月全部停产，大量的逾期未续贷银行借款和连续亏损导致公司的银行信用等级下降，融资渠道不畅，资金链条断裂，已经失去了自救的能力。同时，九江化纤大股东九江化学纤维总厂自身也处于经营困境中，其所持的九江化纤67.16%股权因承担担保责任一直处于司法冻结状态，并于2006年8月27日被江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司进行公开拍卖。化纤总厂根本无力挽救上市公司，倘若不进行有效的重组，预计九江化纤2006年度仍将亏损，公司将被终止上市，广大投资者将蒙受巨大损失。仁和集团目是一家以医药生产经营为龙头，集科、工、贸于一体，产、供、销一条龙的现代医药企业集团。通过本次收购及收购完成后的资产重组，仁和集团可以实现借壳上市，从而借助资本市场的力量进入崭新的发展阶段。5仁和集团通过拍卖获得九江化纤股权后，将对九江化纤实施重大资产重组，使其主营业务由化纤生产变更为医药制造与销售，改善上市公司财务状况，提升其盈利能力，向深圳证券交易所申请恢复上市，同时以资产重组作为对价重要组成部分实施股权分置改革。通过