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企业资本市场与资本运作的内容、方式1、资本与资本市场基本概念一、资金1、货币（狭义，广义）2、社会财富的表现形式和存在形式之一3、购买力与等价交换物二、资本1、能够带来未来收益的资金2、能够带来未来收益的资源3、有形资本：货币，厂房，机器设备4、无形资本：专利，技术秘密，营销网络，知识5、资本市场角度的资本：金融工具货币资本人力资本技术资本企业主要的资本形态•资本可以是货币的，或非货币的；可以是有形的，也可以是无形的；可以是企业所有的，也可以是非企业所有但归企业使用的。•广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。资本市场的定义从实用的角度给出广义的定义：资本市场是期限在一年以上的各种资金融通活动的总和。定义一资本市场是通过风险定价功能来指导新资本的积累和配置的市场。（新帕尔格雷夫经济学大辞典）定义三资本市场是长期（1年以上）金融工具（股票和债券）的交易市场。（詹姆斯·范霍恩等）定义二资本市场通常是指“取得和转让资金的市场，包括所有涉及借贷的机构”（斯蒂格利兹）资本市场的分类•1、一级市场和二级市场•2、场内交易市场和场外交易市场•3、有形市场与无形市场•4、长期信贷市场、股票市场、债券市场、衍生证券市场资本市场的筹资者企业•筹资目的：•用于投资和发展•用于改善企业内部财务结构•用于改善企业股本结构和法人治理结构政府•筹资目的：•用于公共产品投资•维持社会的稳定（当一国面临经济、金融危机或萧条时）•其它用途（如稳定资本市场、为战争筹资等）资本市场的投资者1、个人投资者2、机构投资者资本市场的中介机构1、投资银行2、会计师事务所3、律师事务所4、投资顾问咨询公司5、证券评级机构2、资本运作资本运作的定义定义一：在资本市场“圈钱”（“淘金”）的活动。定义二：资本运作是着重于企业资产负债表内资本项下的活动，是通过上市、融资、企业兼并、债务重组和MBO等行为改善企业资本结构，实现企业资本增值的活动。简而言之，资本运作就是利用资本市场，通过买卖企业和资产而实现企业资本增值的经营活动。定义三：资本运作是指以相对独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、裂变、组合、优化配置等来提高运营效率和效益，以实现资本增值最大化目标的经济行为和经营活动。企业的资本运营的方法一是把闲置的资产充分利用起来，使其产生效益；二是企业在从事产品生产或经营的同时，拿出一部分资金，专门从事诸如炒股票、产权转让、企业兼并之类的活动；三是或者进行企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等；四是企业为了能在短期内获得资金、厂房和设备，在资本市场直接融资；五是把资本运营作为经营规模扩张的手段，通过兼并、控股、参股等方式迅速发展为大型集团。资本运作的主要方式资本运营的方式多种多样，企业要根据企业内部和外部环境的变化，综合考虑各种变量，选择适合于本企业情况、切实可行的资本运营方式。资本运作的主要活动形式：投资、融资、出售或购入产权或资产。与企业整体整合有关合并、托管、收购、兼并、分立、重组、战略联盟与资产整合有关剥离、置换、出售、转让、资产证券化与股权有关发行股票、债券、配股、增发、转让股权、送股、转增、回购、MBO与资本和融资有关PE、VC、融资租赁与经营活动有关BOT、BT、特许经营资本运作的本质现象上，资本运作通常要对企业负债结构进行调整，其真实目的无非是通过调整企业生产关系使其适应生产力发展水平，并促进生产力潜能得以最大限度发挥——即提高公司价值！流动资产固定资产1有形2无形资产股东权益流动负债长期负债负债公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债公司长期投资决策需要解决的问题?资本运营/投资决策公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债如何进行融资决策以满足公司的投资需求?资本运营/融资决策公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债资本运营/融资决策如何安排净营运资本和现金流？如何安排公司的股权结构？•在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业完成资本运作操作，实际上是在做同一件事情，即都是对企业资产负债表的右方结构进行调整——旨在理顺资本当事人之间的利益关系：•资本所有者之间关系；•资本所有者与债权人之间关系；•资本所有者与经营管理者之间的关系；•通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的“积极性”，从而优化企业的资本结构和提高资源配置效率。公司治理：两权分离董事会管理层资产负债股东权益股东债权人•因此，企业资本运作的本质就是市场经济的微观主体——企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；•而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不均衡的。资本运作的本质资本经营成为企业的战略选择对企业而言，在不同社会经济环境和不同的发展阶段中，其主导经营手段、发展战略也会有所不同。目前，对于那些已经具有相当规模的企业而言，战略经营与创新已经成为企业竞争的利器和创造利润的源泉。随着国家宏观发展战略的变化和经济政策的调整，中国的企业也正在对自己的发展方向和投资重点进行调整，他们所采取的手段有一个共同的特点：即逐步确立了以资本运营为经营手段的方针。目前，通过资本手段运作产业已经被众多的民营企业家所认同。随着资本通道的形成和资本市场的完善，资本运营正成为许多企业所采取的经营取向。3、公司上市上市融资—资本运作的基本功能•资本运营的基本功能之一就是帮助企业从资本市场融资。•将企业生命周期做一简单类比：在正常大气压力下，把从0℃冰块加热到100℃水蒸气的过程做一大致划分，以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。•第一阶段：——“种子期”，是指创业者仅有某一想法，或者某项技术仍然处于实验室阶段。在该项技术进入产业化之前，一般要经过多次放大实验或临床实验，以检验技术的可靠性、稳定性和可行性。当技术具备了产业化的基本条件，这时0℃的冰块就变成0℃的水。在这个阶段上，少量的风险资本特别是天使基金开始介入，企业融资具有资本需求金额较小、潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。第二阶段：——企业进入导入期或起步期。在这个阶段，会有小批量的产品生产，但技术仍不成熟，产品性能还不够稳定，市场漫漫启动，销售订单有少量地增加，企业开始有了不多的正向现金流。这时一些偏好早期投资的风险资本愿意介入，虽然企业对风险资本的需求不算太大，但由于存在技术、产品、市场以及管理等诸多不确定因素，因此投资风险仍然很高。第三阶段：——快速成长和规模扩张期。随着产品销量增加和市场规模扩大，企业生产经营活动的融资需求同步增长，这时私人股权融资仍然是首选融资方式。为了加快企业发展，必须适时启动新一轮的股权融资。随着企业成长和规模扩张，特别是新的战略投资人的加盟，企业股权结构和公司治理结构将会发生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息透明度逐步提高。第四阶段：——Pre-IPO私募融资阶段。由于有了IPO的诱人前景，因此会激起一大批战略投资机构的浓厚兴趣，特别是吸引一些具有金融背景的投资者的积极参与。成为上市公司不仅可以增加股权流动性，方便股东实现“脚投票”的功能，而且有利于企业从公开资本市场融资，企业核心竞争力得以增强，资本规模迅速扩大第五阶段：——企业通过IPO成为上市公司。在企业漫长培育过程中，风险资本无疑起着“雪中送炭”的作用。风险投资家和创业企业家经过长期的同甘共苦和历史考验，终于到了99℃，这时投资银行会积极介入，企业借助于投资银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公司。第六阶段：——成为上市公司，标志着企业已完成从私人权益资本市场向公开资本市场的历史性跨越，但这只是完成了万里长征的第一步。企业作为一个有机体其生命会无限延续下去，还会不断地利用资本市场的融资功能，继续进行业务和规模扩张，一般采取兼并收购的形式，包括上市公司之间并购和对非上市企业特别是中小创业企业的并购。•纵观企业生命周期和企业从无到有、从小到大的成长历程，不难发现有两次质的飞跃：——从实验室走向产业化和市场，即0℃的冰变成0℃的水；——通过IPO成为上市公司，即100℃的水变成100℃的水蒸气。•成为上市公司标志着企业开始了一个崭新的生命历程，其融资活动、产权结构、公司治理及其经营管理都将表现出新的形式。企业生命周期与资本运作首次公开发行（100℃）走出实验室（0℃）并购重组财务考虑--有利于稳固公司财务基础--建立业务发展的融资平台--提高股东投资的流动性--充分体现公司股权的价值控制权考虑--维持控制股东的控制权--建立适应规模扩张需要的治理结构公关效应考虑--提高公司的社会知名度--获得客户的认可和尊重--取得政府的尊重和信任3公司IPO的理由上市前的评估企业上市前必须作好各项评估，评估的主要内容包括：1、上市条件的评估：各个资本市场对企业上市均有最低的条件限制。上市是企业的大事，不仅要耗费一定的财力，还要耗费一定的精力。为确保所耗费的财力和精力能够得到相应的回报，拟申请上市的企业必须在正式提出上市申请之前聘请保荐机构对自身是否具备上市条件进行预评估。2、资本市场的选择：不同的资本市场具有不同的特点，譬如交投活跃程度、投资者对各种企业的偏好、投资者群体的特点等等。由于上市对企业而言具有前述的重要意义，因此，不同的企业需要根据自身的情况，选择适合于自己的资本市场。3、上市时机的选择：资本市场具有循环周期，企业也有自己的发展阶段。企业上市的目的很多，其中发行价格是所考虑的最重要因素之一。股票发行价格因素不仅受资本市场大势的影响，也受企业的行业特点、所处发展阶段、行业地位等因素的影响。因此，企业上市只有选择适当的时机上市，其所发行的股票才能卖出好的价格。三个市场上市主要条件板块总股本发行人关键门槛创业板IPO后总股本不得少于3000万元-发行人应当主要经营一种业务-最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十-发行前净资产不少于两千万元(无“无形资产占净资产的比例”的有关规定)主板、中小板发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元-最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元-最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元-最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%-最近一期末不存在未弥补亏损募集资金运用财务与会计规范运行独立性主体资格发行条件审核重点创业板主体资格要求主板主体资格要求第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十一条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十二条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十三条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十七条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计