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关于设立河南嵩鹏旅游产业基金方案一、基金发起人概况二、基金发行的可行性三、基金的发起与设立四、基金的运营与管理五、基金运作的风险控制六、政企合作模式及利益分配七、设立基金程序及时间安排2013河南鹏升企业集团2013-10-10河南嵩鹏旅游产业基金方案2关于设立河南嵩鹏旅游产业基金方案旅游作为现代人们一种积极的休闲生活方式，在生活节奏日益加快的今天，正越来越受到人们的青睐，旅游业被人们称为“无烟工业”和“朝阳产业”，也随着社会的发展进步和人民生活水平的不断提高而蓬勃发展。有需求就会有市场，充分挖掘旅游资源，投资和发展旅游产业，不但成为市场的必然，而且成为各地区因地制宜发展区域经济的重大举措。在中国旅游产业市场化进程中，随着对历史文化的重新认识与发现，古镇旅游开发成为旅游经济的一个新的增长点。为转变嵩县旧县镇经济增长方式，推动当地居民脱贫致富，吸引更多投资机构和优秀创业人才关注嵩县、投资嵩县、落户嵩县，加速嵩县经济跨越式发展，河南鹏升企业集团与嵩县政府多次协商最后达成共识，把旧县镇打造一个仿古旅游城镇，为保障旧县镇旧城改造、旅游开发项目正常运营，解决项目融资难的问题，特发起设立河南嵩鹏旅游产业基金。以融集资金、专家管理、化解风险、转换机制、市场运作、提高效益为主要特征的产业基金，解决这一问题是最佳选择。一、产业基金发起人概况河南鹏升企业集团其前身为河南鹏升实业发展有限公司，注册成立于1997年9月，经过十六年的艰苦创业，抓住机遇，秉承“办好企业、回报社会”的宗旨，通过不断努力，充分挖掘自身潜力，发挥集团核心竞争力，一直保持着快速的发展。现已成为集电线电缆、国际贸易、农产品批零交易、社区便利店、房地产开发、旅游度假及金融投资为一体的跨行业、跨地区、跨国经营的综合性企业。集团下属企业包括：河南鹏升实业发展有限公司、郑州毛庄绿园实业有限公司、郑州绿源山水生态农业开发有限公司、河南鹏飞实业发展有限公司、郑州世贸置业有限公司、河南宏翔金融投资有限公司、河南惠济开元投资担保有限公司和供港标准化蔬菜生产基地。集团具有较强的人才优势。我们以良好的发展平台、合理的激励手段和独特的文化氛围，吸引、培育和保留大量的优秀人才，集团现拥有员工1300多人，其中：大中专以上学历占83%，中级职称以上占112人。河南嵩鹏旅游产业基金方案3集团具有较强的管理创新优势。集团不断地追求管理创新，探索有效的法人治理结构和内部管控体系。集团引入现代管理理念和工具，规范决策机制、成本控制、风险控制、绩效管理、激励机制；集团着力建设高水平的信息系统，提升管理效率。集团具有强大的品牌优势。河南鹏升企业集团因其卓越贡献得到了国家、省、市、区的认可，十几年来，由董事长张之鹏先生带领的“鹏升”团队也先后被评为2001年度出口创汇先进单位，2006年惠济区商务工作先进单位，2008年河南省诚信民营企业，2007-2008年度郑州市诚信民营企业、郑州市百家重点民营企业，2009年河南省高成长型民营企业，2009年度河南省出口重点企业，2009年惠济区对外招商引资先进单位，2010年9月“鹏升”品牌又被评为2010-2012年度河南省国际知名品牌；农业产业化国家级重点龙头企业，国家农业部农产品定点市场，商务部“双百市场工程”实施企业，全国农产品批发市场信息联网工作先进单位，农业部“菜篮子”信息网网员单位，全国十佳诚信市场，河南省“重合同、守信用”企业，河南省标准化农产品批发市场，郑州市农产品一类达标市场；公司注册的“毛庄绿园”商标是河南省著名商标，2010-2012年度河南省国际知名品牌。集团具有强大的文化优势。以“办好企业，回报社会”为企业宗旨；以“管理创新，实现经济效益最大化”为企业使命；以“团队精神是企业文化的核心”为企业核心价值观；以“睿智进取、锐意创新”为企业精神；以“诚实守信、承诺是金”为企业理念；以“温馨的家园、施展才华的舞台”为企业氛围，从理念到公司制度到员工行为，成为了全集团公司共同的信念和行为准则，成为集团快速发展的动力。二、产业基金发行的可行性1.政策支持国家积极推进产业投资基金试点，大力支持发展中西部旅游产业，并制定了《创业投资企业管理暂行办法》、《产业投资基金管理办法》、《旅游发展基金管理暂行办法》、《旅游发展基金补助地方项目资金管理办法》等相关产业基金政策法规，并设立旅游专项资金，支持地方旅游产业发展，重点补助中西部地区A级以上旅游景区（点）基础设施、公共服务设施建设及完善的项目；补助以中西部为主的重点地区带动农民脱贫致富的旅游项目和旅游新业态项目。河南嵩鹏旅游产业基金方案42.市场支持旅游业作为朝阳产业符合国家产业政策，具有广泛的市场需求，旧县镇拥有丰富的历史文化底蕴、独特的建筑景观、优良的自然环境、鲜活的古街、古巷、古建筑及当地的风俗民情铸就了古镇吸引力所在，古镇所具有的特色也就成为旅游市场竞争当中的亮点。嵩县旅游景点分布比较集中，各景点之间也有一定的联动效应。3.实践支持经过十多年的实践探索，国内产业基金发展具有了成熟的模式和成功经验，已出现一批成熟的专业管理机构和职业投资人队伍，为产业基金蓬勃发展奠定了管理基础和人才基础。4.项目支持嵩县作为5A级旅游地区，旅游资源丰富，发展潜力巨大，作为国内旅游发展战略基地具有明显的后起优势。随着旅游业市场改革不断深化，国内已建设成一批特色旅游古镇：丽江古城、平遥、凤凰古城、周庄和乌镇，这些古城旅游模式运作成功，为旧县镇旅游发展基金收益提供了有力支撑。5.股东支持目前，基金前期筹备人员就发起设立旅游产业基金事宜，与部分基金公司和金融机构进行了深入沟通，这些机构均有意参与旅游产业基金的发起设立，如果有政府资金参与做引导基金，就更容易带动其他资金的参与，这些为“产业基金”的设立提供更有力条件。三、基金的发起与设立1.指导思想按照科学发展观和构建和谐社会的指导思想，坚持“政府引导、市场化运作、专业化管理的原则发起设立河南嵩鹏旅游产业基金，科学规划和合理开发嵩县旅游资源，推动当地经济结构调整和增长方式转变，促进当地经济发展水平和农民收入水平的提高，加快当地脱贫致富的步伐。河南嵩鹏旅游产业基金方案52.设立目标主要解决旧县镇旧城改造、旅游开发过程中的融资难题，通过政府引导，聚合社会资源参与嵩县旅游产业发展，在使社会、政府、投资者均获得良好的回报。3.基金的设立嵩县财政局下属投资公司和河南鹏升企业集团作为“河南嵩鹏旅游产业基金”的发起人，预期首期资金规模募集齐后，按照《中华人民共和国合伙企业法》在工商局办理相应的注册登记手续，产业基金正式成立。“产业基金”的募集费成本为募资规模的12%-15%。含财务顾问费用和私募费用。（注：基金规模达到50亿需发改委审批）4.产业基金的基本条款基金的名称暂定为“河南嵩鹏旅游产业基金”，存续期3+1年，基金注册地为郑州，首期募集规模为10亿，首期募集完成后，可视产业基金运行情况按程序扩募二期基金，滚动发展扩大基金规模。详细条款见下表：河南嵩鹏旅游产业基金方案65.产业基金的基本架构（有限合伙制）合伙企业分为普通合伙和有限合伙两种方式，通常采用有限合伙方式，即：合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任。普通合伙人负责合伙企业的经营管理，有限合伙人不得参与有限合伙的经营管理，否则就要与普通合伙人一起对有限合伙的债务承担无限连带责任。在产业投资基金中，通常由专业的管理者（GP）充当普通合伙人，由投资者（LP）充当有限合伙人，合伙人推荐选举代表组成投资决策委员会，为基金投资做出决策，另外基金需要找具有相应资格的银行作为基金资金的托管人，并且聘请律师事务所和会计事务所为基金的运营管理服务，如下图所示：6.基金的运作形式——有限合伙型基金无论是公司制还是合伙制，股权投资基金的出资者都只能通过私募方式加入，不允许采用公开方式向不特定的投资者募集资金。产业基金募集对象主要是银行、证券公司、保险公司、基金公司、政府、大中型企业，商会或拥有大量资金的自然人。有限合伙人有优先级和劣后级之分，投资人退出时，按约定收购投资人持有的基金财产份额，优先级有限合伙人享有优先分享收益和优先退出的权利，政府引导基金享有优先分享收益和优先推出的权利，普通合伙人在享有分配本金和投资收益的同时，也对基金的运营负有连带责任。具体运作流程如下图：河南嵩鹏旅游产业基金方案77.产业基金的盈利模式河南嵩鹏旅游产业基金设立后，主要投向是嵩县旧县镇旧城改造、旅游开发项目，通过旧县古镇旅游地商业地产的收入迅速回笼资金，旅游产业基金的另一部分主要投向省内外优质的旅游开发项目，通过项目筛选，选择运作比较成熟，资金回笼比较快的旅游项目，投资期限到期后退出，获取资本利得。四、产业基金的运营与管理（有限合伙制）1.河南嵩鹏旅游产业基金的组织架构河南鹏升企业集团作为“河南嵩鹏旅游产业基金”的普通合伙人（GP），出资基金募集的5%-20%，作为基金的发起资金；嵩县财政局下属投资公司同样出资基金规模的5%-20%，加入基金合伙人。剩余部分资金由河南鹏升企业集团作为“产业投资基金”的管理人，通过召集有限合伙人（LP）募集完成。基金设立合伙人大会、投资委员会、专家顾问委员会，合伙人大会为基金最高权力机构，合伙人大会由基金的所有投资人组成，每个出资人派1名代表，主席由最大的出资人代表担任；投资委员会是基金拥有投资决策权力的唯一机构；专家顾问委员河南嵩鹏旅游产业基金方案8会聘请相关领域的专家担任；基金（即有限合伙企业）授权基金管理公司全权进行投资管理的工作。产业基金下设董事总经理、执行董事、副总裁、投资经理、投资助理等职务负责基金的日常运营管理，如下图：2.产业基金的投资流程河南嵩鹏旅游产业基金主要投向嵩县政府引导基金为导向的旧县镇旧城改造和旅游开发项目，针对投向其它具有高成长性的优质旅游项目，需经过投资决策委员会一致同意，方可投资其他项目，对于其他投资项目的选择，产业基金有严格的审核标准：首先，要选择一些具有巨大的潜在市场和潜在的成长性的旅游标的项目，严格对项目进行初审考察；其次，聘请律师事务所和会计事务所对所选择项目进行财务和税务尽职调查、法律尽职调查和运营尽职调查；尽职调查通过投资委员会的评审后方可进行投资管理，直至投资退出。针对产业基金筛选的项目具体操作流程如下：河南嵩鹏旅游产业基金方案93.产业基金的决策机制基金合伙人大会：基金为有限合伙制基金，按照《中华人民共和国合伙企业法》，由基金投资人代表共同组成基金合伙人大会，作为基金的最高权力机构。合伙人大会行使如下权力：决定基金经营方针和投资计划；选举和更换基金董事，决定有关董事报酬事项；聘任或者解聘基金管理人；聘任或者解聘基金托管人；修改基金章程；法律、法规及基金章程规定应当由基金合伙人大会做出决议的其他事项等。基金投资委员会，由基金管理公司和基金投资人各选举推荐的代表组成基金投资委员会，基金投资委员会主席由河南宏翔金融投资有限公司的代表出任；在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权。负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划。基金合伙人大会授权基金投资委员会决策项目投资、退出等事项。有效决策：通常情况下大多数通过为有效决策，特殊情况需要全体合伙人一致同意，基金投资决策委员会主席有一票否决权。河南嵩鹏旅游产业基金方案104.产业基金的收益分配产业基金获得收益后，扣除必要的成本费用税金（基金管理人的管理费、银行托管费、中介机构的费用、营业税等等），所获得的是基金的净收益，按照一般惯例，这个净收益中的20%由基金管理人提取，其余80%由全体投资人按比例进行分配。五、产业基金运作风险控制1.风险的揭示产业基金设立后，存在的风险包括外部风险和内部风险。外部风险主要是指国家宏观经济风险、政策法规风险、行业景气周期、市场竞争以及利率汇率等风险；内部风险主要是指基金管理人内部人控制风险、管理人专业风险、基金管理人道德风险、所投项目风险和基金资产安全性