创业投资

创业投资（VentureCapital）尹晓冰云南大学工商管理与旅游管理学院第一章创业投资概述本门课程的价值何在？开篇案例•乔布斯和苹果电脑第一节创业投资的概念二、创业投资的性质–向创业企业进行股权投资–向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。第一节创业投资的概念二、创业投资的性质（一）创业投资的基本特征1.股权投资2.创业企业发育成熟前介入3.私募投资4.回收方式是股权转让5.目的是获得资本增值收益6.期限长、风险大、回报高7.附带大量的增值服务第一节创业投资的概念一、创业和创业投资的定义（二）创业投资的组织形式1.创业投资基金（VCF）2.创业投资企业（CVC）著名的创业投资基金•IDGVCPartners•DTCapitalPartners•SequoiaCapitalChina著名的创业投资机构•软银亚洲、TPG旗下的新桥投资、黑石资本、凯雷资本、KKR、3i集团等•国内著名的是弘毅投资（联想控股旗下）、软银赛富（SAIF）、北极光创投、青云创投第一节创业投资的概念二、创业投资的性质（三）创业投资的类型1.天使投资（BA）2.夹层资本（MC）3.过桥资本（BC）4.私募股权投资（PE）5.重振资本（TC）扩张期孵化期种子期成长期成熟期天使投资PE投资普通创业投资创业投资种子阶段孵化阶段筹备上市阶段Pre-IPO成长阶段扩张阶段夹层资本过桥资本第一节创业投资的概念二、创业投资的性质（四）创业资本的来源1.募集2.回转第一节创业投资的概念三、创业投资的意义（一）中小企业的融资渠道（二）社会闲置资本的投资渠道第二节创业投资的发展沿革一、创业投资在国外的起源和发展1.源于美国20世纪20-30年代2.杜邦公司对通用汽车投了第一笔VC3.第一家真正意义的VC-ARD•1946年由哈佛商学院的前院长，VC之父GeorgesDoroit等在麻州创立4.VC的四次浪潮(1)二战后的电子工业(2)60年代的制药产业(3)70-80年代的计算机(4)90年代末期的互联网第二节创业投资在中国二、创业投资在中国1.80年代探索2.90年代起步1983年美国人即创立了“中国创业投资公司”1992年IDG在波士顿成立太平洋中国基金1995年人行颁布“设立境外中国产业投资基金管理办法”DFJ（德丰杰）、SAIF（SoftbankAsiaInfrastructureFunds）3.本世纪快速发展2005年FDJ的张帆和沈南鹏与红杉资本创办红杉资本中国基金2005年Carlyle入股太平洋保险和收购徐州工程机械（601601SH）4.海外VC5.国内VC第三节发展创业投资的条件一．快速发展的经济环境1.能够产生创业热情2.有助于创业企业的发展3.有足够的社会资本二．基本成型的资本市场体系1.资本市场能够确保创业投资的盈利模式2.创业企业能够接受创业投资的运作模式三．制度供给能够满足最低需求1.投资者保护2.规范运行的要求3.股权投资的文化能够形成沈南鹏：从创业者到创业投资者•数学天才，上海交大89年毕业，耶鲁大学MBA硕士，后任花旗、雷曼和德意志银行•1999年创办“携程网”，先后得到IDG、软银和凯雷等的创业投资，2003年在纳斯达克成功IPO，2004年套现离开携程；•2003年创办“如家”快捷酒店，2006年在纳斯达克成功IPO；•7年里的两次成功的IPO，使得沈南鹏不仅为创业投资者提供了巨大的投资回报，也为自己赢得了创业精神的奖励；开创了“创办企业如养猪”的理论；•沈南鹏用自己创业所得，与红杉资本合资成立了红杉资本中国基金，成为目前最著名的创业投资机构，本人也是著名的天使投资人。马云：创业投资淘到的宝！•马云，1988年毕业于杭州师范学院（大学）英语专业，1995年赴美首次接触Internet，回国后创办“中国的黄页”，后加盟外经贸部国际电子商务中心；•1999年辞职创办B2B:阿里巴巴，2003年创办C2C：淘宝和“支付宝”，2005购并雅虎中国；•2007年11月6日阿里巴巴在香港主板上市创业投资始终伴随•第一轮：1999年自筹50万元起步，蔡崇信协助其从高盛等创投公司获得500万美元的“天使基金”；•第二轮：1999年底获得孙正义的软银投资2000万美元，随后从容度过互联网公司的寒冬；•第三轮：2004年，从软银（6000万美元）、富达创投、寰慧投资和TDF募资8200万美元；•第四轮：从软银和雅虎融资数亿美元。第四节学习创业投资的意义一．广阔的行业空间1.创业企业2.创业投资企业3.相关中介二．一条实现梦想的道路我的观点：•人生在世，有权利追求更好的生活品质，更高的精神境界，更广阔的发展空间，更丰富的人生阅历，更受尊重的社会地位；•只要有道，名利无罪！•成功就是在不违背法律和道德的前提下实现自己的追求和愿望：如果还能得到理解，那就叫完美！第二章尽职调查了解创业企业DueDiligenceInvestigation•在企业的配合下，对企业的历史财务数据和报告、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的调查、审核和评价，多发生在即将进行股权投资或并购、重组之前。第一节优质创业企业的基本特征一．有一个优秀的创业者及其创业团队二．产品或服务有足够的市场空间三．创业企业的商业计划是合理和可操作的四．创业企业所缺的主要是资本一、有一个优秀的创业者和创业团队1.优秀的创业者充满激情和理智精力充沛且很执着执行力强较强的沟通能力有人格魅力有领导能力和领导艺术熟悉社会、习俗和观念2.优秀的创业团队团结一致目标和愿景相同专业和背景符合要求技术人才财务人才营销人才综合管理人才人力资源管理人才二、产品或服务有足够的市场空间1.产品和服务的效能是什么？2.目标客户群体是存在吗？3.竞争对手和类似产品是什么？4.目标市场渠道能够建立吗？5.创新和创新价值存在吗？三、创业企业的商业计划是合理和可操作的1.如何启动项目？2.如何发展项目？3.技术问题如何解决？4.管理问题如何解决？5.市场推广问题如何解决？四、创业成功所缺的主要是资本1.整个项目需要多少资本投入？2.初步的融资安排是怎样的？3.除了资本外，创业成功的条件是否都已经具备？第二节调查公司的基本情况一．查阅基本证照二．了解公司治理三．获取技术和准入文件四．收集财务资料五．基本的人力资源信息一、查阅基本证照•营业执照•税务登记证（国税、地税）•开户许可证和贷款卡•组织机构代码本二、了解公司治理1.投资协议和公司章程–实收资本–股权结构2.主要股东及实际控制人–实际控制人3.股东会、董事会、监事会运行状况–会议记录、会议纪要、会议决议–董事会组成和董事会工作4.高管工作情况–职责分工–工作报告5.关联方关系及关联交易–关联方主要有哪些？–关联交易的规模、比重–关联交易定价的公允性？–关联方资金往来6.内部控制运行–内控制度体系–独立董事–审计委员会–内审部门–风险管理7.重视还是漠视投资者保护三、技术和准入文件1.技术和工艺流程说明2.专利及知识产权证明3.可行性研究报告4.立项批复或备案许可（发改委）5.环境评价报告和环保核查意见（环保部门）6.技术监督和质量管理的相关证照7.项目用地和土地使用权属8.规划和建设许可四、基本的财务资料•全套的财务制度•成立以来的财务报告和审计报告•今年以来的财务报表•银行基本账户及其他账户信息•银企关系•税务关系•劳动关系•民间融资四、基本的财务资料•主要收入明细账•主要成本费用明细账•税金缴纳情况•工资薪酬发放情况•社保缴纳情况•主要的债权债务关系•银行借款本金和利息支付情况•是否存在或有负债四、基本的财务资料•长期股权投资明细•无形资产明细•长期待摊费用明细•银行债务明细•预收账款明细•应付账款明细•其他应付款明细•应交税费明细•货币资金•应收账款明细•预付款项明细•其他应收款的明细•存货明细•固定资产明细•在建工程明细第三节评估创业成功的概率•创新之处？•可行性？第三节评估创业成功的概率一．创新之处何在？1.技术创新2.产品或服务创新3.商业模式创新4.市场机会创新5.组织创新第三章投资估值38第一节投资估值的基本原理估值对于投资的意义在于通过将企业内在价值与交易价格相比较，确定投资的“安全边际”•前提假设：价格围绕价值上下波动，即在长期情况下不会偏离价值•什么是企业价值？企业的价值取决于未来的现金流入，而非历史已经取得的绩效，更非成本计价的公司资产•企业价值+富余现金+非经营性资产价值=负债+权益价值企业价值非经营性资产富余现金负债权益价值39第一节投资估值的基本原理一、企业价值的分类经营价值：持续经营假设下的企业价值，是企业价值创造的实质来源清算价值：破产清算假设下的企业价值，是企业各项资产的现值之和并购价值：被收购假设下的企业价值，由于收购者的协同效应，一般会较被收购企业内在价值有一定溢价40二、企业估值的基本流程计算经营价值•分析历史绩效•进行财务预测•计算现金流与折现率•计算企业经营价值明确并评估非经营性资产的价值•富余现金和有价证券•缺乏流动性的投资，如不进入合并报表的子公司识别非权益索求权并计算其价值•负债•经营性租赁•或有负债•优先股•员工期权•少数股东权益＋－＝股权价值收入法市场法估计的股权价值•EV/EBITDA•EV/EBIT•P/E•P/B进行比较和判断市场法理论上用各种方法计算出来的股权价值应当相差不大41三、财务预测的编制——编制步骤1、准备和分析历史数据2、进行收入预测4、预测资产负债表：IC和非经营资产3、预测损益表5、编制现金流量表：现金和融资缺口（配平报表）6、计算ROIC检验：各种指标是否合理范围之内42三、财务预测的编制•1、准备和分析历史数据–重组财务报表，以反映公司的经济绩效（并非会计绩效）•将企业资产与负债分为经营性与非经营性：为什么要这样分？经营性流动资产经营性流动负债固定资产无形资产投入资本-++=短期借款长期借款少数股东权益现金、有价证券、长期投资投入资本++-=经营性营运资本经营性长期资产股本及资本公积+留存收益+债务融资（只包括付息债务）股权融资非经营性资产资产角度融资角度经营性流动资产：应收账款、预付货款、存货、固定资产等；经营性流动负债：应付账款、预收账款、应付票据、应付工资、应付税款等；非经营性资产：有价证券、富余现金、不并表的子公司和其他权益投资等43三、财务预测的编制•1、准备和分析历史数据–分析财务指标•重要财务指标NOPLAT——NetOperatingProfitsLessAdjustedTaxes，扣除调整税后的净营业利润，指扣除与核心经营活动相关的所得税后公司核心经营活动产生的利润。•NOPLAT＝EBIT－调整税≈EBIT（1－t）＝EBIT－EBIT*t（t为税率）具体说明：•不从经营利润中扣除利息•扣除任何非经营性收入和不由IC所产生的回报或损失•为什么叫“调整税”：EBIT*t＝（EBIT－I）*t+I*t，（EBIT－I）*t就是财务报表上的税收数据，I*t利息费用的税盾，就是对损益表税收数据的调整项。当然，严格意义上说，还要从损益表上的税收数据中剔除非经营性活动产生的税收44三、财务预测的编制•1、准备和分析历史数据–分析财务指标•重要财务指标IC——InvestedCapital，投入资本，指公司在核心经营活动（房屋、产房、设备以及经营资金等）上已投资的累计数额。•IC=经营性营运资本+经营性长期资产=债务融资+股权融资-非经营性资产具体科目说明：•无形资产和商誉：如果是购得的无形资产和商誉，应该算作经营资产的一部分•长期的融资租赁：不反映在资产负债表中，但事实上就是一种融资行为，应该将租赁资产当作一项资产对待，并增加相应的负债。否则会使得公司显得“轻资产”化，并会影响ROIC的真实性•研发费用：如果该研发费用的成果能够对公司长期经营产生价值，应该资本化，并逐年摊销45三、财务预测的编制•1、准备和分析历史数据–分析财务指标•重要财务