关于使用超募资金对北京康仁堂药业有限公司增资的公告

1证券代码：300026证券简称：红日药业公告编号：2010-008关于使用超募资金对北京康仁堂药业有限公司增资的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将公司第一批超募资金使用计划的具体情况公告如下：一、对外投资概述1、对外投资基本情况（1）协议主体名称：甲方：北京康仁堂药业有限公司（下简称康仁堂）股东；乙方：天津红日药业股份有限公司（下简称公司）。（2）投资标的名称：北京康仁堂药业有限公司，注册资本为1,500万元。（3）投资金额和比例：公司投资5898.61万元对康仁堂进行增资，并取得康仁堂42%的股权（其中1,086.21万元作为增资后的注册资本，康仁堂注册资金增加为2586.21万元,溢价为4812.4万元,计入康仁堂资本公积金）。增资后，公司出资占康仁堂注册资本的42%，本次增资价格参考中瑞岳华审字[2010]第02855号《审计报告》,以中同华评报字(2010)第35号《资产评估报告书》的评估值为依据，基于其预期收入与盈利能力、产品技术以及网络资源等经协议各方协商确定。（4）协议签署日期：2010年3月30日。2、董事会审议情况2本次对外投资已经公司2010年3月30日第三届董事会第十五次会议审议通过。3、投资行为生效所必须的审批程序。关于公司计划使用超募资金对康仁堂进行增资的计划自董事会审议通过并报股东大会批准后实施。4、本次投资不构成关联交易。二、交易对手方情况介绍（一）北京康仁堂药业有限公司1、企业名称：北京康仁堂药业有限公司。2、注册地址：北京市顺义区林河北大街16号。3、注册资本：1500万元人民币。4、企业类型：有限责任公司。5、法人代表：吴玢6、增资前股东情况：原有法人股东1名、自然人股东13名，其中法人股东北京力利记投资有限公司现金出资562.55万元，持有其37.5%的股权；张晓菲出资314万元，持有其20.93%的股权；吴玢出资265.5万元，持有其17.70%的股权；其余11个自然人股东共持股23.87%。7、经营范围：生产中药饮片（含直接服用、净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、烫制）、颗粒剂（中药配方颗粒）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医药技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（二）北京力利记投资有限公司企业法人营业执照注册号为110108011155636，成立于2008年7月2日，住所为北京市海淀区板井路69号世纪金源国际公寓东区8B，法定代表人为张龙，注册资本为5000万元，实收资本5000万元，经营范围许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理，营业期限自2008年7月2日至2028年7月1日。（三）张龙为北京力利记投资顾问有限公司的实际控制人，担任该公司的董事长兼法定3代表人，身份证号码为650300197310******。三、投资标的基本情况1、出资方式：公司以现金出资，来源为公司超募资金。2、投资标的公司的基本情况（1）增资方式：现金出资。（2）康仁堂经营情况：康仁堂2009年营业收入为58,565,452.08元，净利润为10,162,244.43元。（3）康仁堂增资前后股权结构序号股东名称增资前出资额（万元）增资后出资额（万元）占增资后注册资本（%）1天津红日药业股份有限公司01086.2142.002北京力利记投资有限公司562.55562.5521.753张晓菲31431412.144吴玢265．50265．5010.275赵平167.60167.606.486杨忠兵61.8061.802.397张杰45.4545.451.768王峥32.5532.551.269张淑芳29.2529.251.1310王伟6.456.450.24911李荣旗6.456.450.24912俞昌颐2.552.550.09913王宇鹏1.951.950.07514程智1.951.950.07515付静1.951.950.075合计1，5002586.21100（注：各股东的出资以出资额为准，占注册资本比例为约数，供参考。）（4）截止到2009年12月31日，经审计的康仁堂资产状况和经营业绩情况如下：4单位：元项目2009-12-31项目2009-12-31流动资产46,660,709.85营业收入58,565,452.08非流动资产14,192,971.62营业成本21,620,076.95资产合计60,853,681.47营业利润11,736,257.56流动负债34,496,566.68利润总额12,034,376.31负债总额35,996,566.68所得税1,872,131.88净资产24,857,114.79净利润10,162,244.43上述数据已经中瑞岳华审计。（5）截止到2009年12月31日，经评估的康仁堂资产状况如下：根据中同华资产评估有限公司出具的《天津红日药业拟收购北京康仁堂药业有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字2010第35号），以2009年12月31日作为评估基准日，采用收益法评估后的康仁堂股东全部权益价值为8,191.00万元。四、对外投资协议的主要内容：1、投资金额及主要方式：本次公司投资总额为5898.61万元，以货币方式出资。2、康仁堂公司董事会和管理人员组成安排：公司投资控股康仁堂后，董事会由5人组成，公司提名3人，董事长由公司提名的董事担任，经董事会选举产生；监事会由3名监事组成，公司提名1人，监事会主席经监事会选举产生；康仁堂的财务总监（财务负责人）由康仁堂董事长提名并经董事会聘任。3、其他重要条款协议生效后，康仁堂按《增资扩股协议》约定完成董事会选举、监事会选举以及公司高管人员的聘用后，公司将用于认缴新增资本的资金支付到康仁堂指定账户。康仁堂应及时聘请具有验资资质的会计师事务所进行验资并出具《验资报告》。4、关于工商登记5缴付认缴出资且验资完毕后，康仁堂应尽快就本次增资扩股事宜，向登记机关办理公司类型、注册资本及公司章程、股东名册、企业法人营业执照等工商登记事项的变更或备案手续。在工商变更登记完成后，康仁堂应向各股东重新制作、换发《出资证明书》，并保证换发给股东的《出资证明书》记载事项符合《公司法》及按照本协议约定所修订的公司章程之规定。5、关于权益自2010年1月1日至完成日的期间，康仁堂所发生的期间损益由增资后的新老股东按照股权比例享有或者承担。完成日后，康仁堂股东按照章程规定的股权比例享有股东权益。6、本协议的生效条件各方确认，增资协议基于下列先决条件全部满足后生效，生效日期为最后所达成条件的发生日期：（1）本协议业已经各方法定代表人或授权代表正式签署；（2）康仁堂股东会审议通过增资协议，原股东放弃此次优先增加注册资本的权利；（3）达成（2）后，增资协议及相关议案报乙方董事会审议，并获得通过；（4）达成（3）后，增资协议及相关议案报乙方股东大会审议，并获得通过。7、协议的终止与违约责任如果在公司依本协议出资前：（1）一方没有履行其在本协议内的义务，或其在本协议中所作的任何声明或保证有失效、不真实、不准确的，均构成对他方的违约；（2）守约方可书面要求违约方在三十（30）天内做出适当的纠正或补救；如违约方未能如期做出令守约方合理满意的纠正或补救，守约方有权立即终止本协议。（3）在增资协议成立后，任何一方违反本协议，包括但不限于相关声明与保证，均应负责赔偿他方因其违约而遭受的实际损失，如各方均构成违约，各违约方应分别承担其应负的违约责任；违约方纠正违约行为或采取其他补救措施不解除其赔偿责任。68、争议解决因增资协议所发生的一切争议，各方应尽可能通过友好协商解决；协商不成时，应提交增资协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。9、成立及其它（1）成立增资协议自各方股东或授权代表签字（法人股东需加盖公章）之日起成立。（2）保密增资协议各方应对在本协议履行期间所获取的一切材料承担保密责任,除非根据法律的规定或事先经披露方书面同意之外，任何一方不得向本协议外的任何第三人披露、泄露其了解和/或掌握的任何涉及本协议项下交易的情况和资料。若各方在签署有关协议之前放弃的，各方的保密责任并不因此而解除，各方仍应承担上述保密责任。五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响该投资项目的实施，是公司凭借自身的优势抓住市场机遇在中药配方颗粒市场抢占一席之地的大好时机。公司未来将通过提供解决方案，提供中药现代化产品、服务及知识传播的平台，结合传统中医药知识产权市场化体系，成为中药配方颗粒行业的领导者。公司也将以此获得良好的经济效益和社会效益。该项投资可能面临国家政策宏观控制,市场竞争风险以及公司管理的风险，敬请各位投资者予以关注。该项目的投资不涉及关联交易。项目的可行性分析详见《天津红日药业股份有限公司康仁堂投资项目的可行性研究报告》。六、独立董事对该投资计划发表了独立意见：本次公司对外投资事项符合公司长远发展规划，紧紧围绕公司主营业务，有利于公司在现有营销网络资源基础上进一步拓宽市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，使公司做大做强，利于公司持续稳健发展，利于广大股东和投资者利益。同时，本次使用超募资金对外投资计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。上述超募资金投资事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板7信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。同意公司使用超募资金5,898.61万元投资康仁堂的使用计划。七、公司三届董事会十五次会议决议通过了该投资计划，并报股东大会批准后实施。八、公司三届监事会十次会议决议通过了该投资计划。九、保荐机构国都证券有限责任公司意见：公司拟使用超募资金投资康仁堂与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次对外投资投向公司主营业务，符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。上述拟使用超募资金行为已经公司第三届董事会第十五次会议审议和第三届监事会第十次会议审议通过，并将提交股东大会审议通过后实施，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司拟用超募资金投资康仁堂。十、备查文件目录1、公司三届董事会第十五次会议决议；2、公司与康仁堂股东签订的《增资扩股协议》；3、审计报告；4、评估报告；5、可研报告。特此公告。天津红日药业股份有限公司8董事会2010年3月30日