关于四环药业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北

4-2-0关于四环药业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方信托报告书摘要的修订说明一、修订原因（一）由于担任本次交易的审计机构中兴华会计师事务所有限公司更正了对四环药业股份有限公司最近三年一期的《备考财务报表审计报告》、《北方国际信托投资股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明》；注：有关内容见*ST四环2008年3月14日公告。（二）担任本次交易的法律顾问－北京天银律师事务所经过进一步核查，出具了《补充法律意见书》；注：有关内容见*ST四环2008年3月19日公告。（三）本次交易的有关决议内容已于2008年3月14日经*ST四环2008年第二次临时股东大会审议通过。从董事会公告日至2008年3月14日，本次交易的有关内容已经发生了变化。二、修订内容1、原报告书中第2页重要提示第2条中：有关“本公司本次资产出售行为属于重大资产出售，尚需获得本公司2008年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可生效并实施”修订为：“本公司本次资产出售行为属于重大资产出售，已经获得本公司2008年第二次临时股东大会审议通过，但需经中国证监会核准后方可生效并实施”注：有关此类“尚需获得本公司2008年第二次临时股东大会审议通过”的说法都统一更改为“已经获得本公司2008年第二次临时股东大会审议通过”2、原文第4页2.1删除原文第9条内容；2.2原来的第10条，第11条更改为以下内容：4-2-19、四环集团承接本公司目前全部资产、负债和人员的事宜，已获得四环集团股东会的审议通过。10、本次以新增股份换股吸收合并北方信托涉及的有关股份处置事宜已分别获得本公司第三届董事会临时会议审议通过和北方信托2008年第二次临时股东大会审议通过。2008年3月6日，天津经济技术开发区管理委员会出具了《关于北方国际信托投资股份有限公司借壳上市的批复》（津开批[2008]90号），原则同意泰达控股控股的北方信托借壳上市。3、原文34页（一）重大资产出售第一段最后一句：本次重大资产出售事宜尚需获得四环药业股东大会审议通过。更改为：本次重大资产出售事宜已于2008年3月14日获得四环药业2008年第二次临时股东大会审议通过。4、原文53页“五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形”中有关承诺部分，原32家股东的承诺改为“除天津轮船外，其他31家股东的承诺”。并增加单独一段如下内容：北方信托现有股东天津轮船持有的北方信托9,206,273股股权被天津市高级人民法院以（2007）津高执字第26号民事裁定书予以冻结，冻结期限为2007年3月16日至2008年3月15日。2008年3月13日，天津轮船和其债权人天津泰信资产管理有限责任公司（以下简称“泰信资产”）签订了协议书，泰信资产同意天津轮船所持北方信托9,206,273股股份参与本次换股吸收合并方案。另外，泰信资产和北方信托联合出具了承诺，承诺在2008年第二次临时股东大会召开后至中国证监会审核本次换股吸收合并方案之前，会同法院一起，解决天津轮船所持北方信托股权的司法冻结问题，保证不影响本次交易的顺利进行。5、原报告书第80页中“二、本次交易完成后存续公司的人员安排”中，增加如下内容：（一）四环药业董事的调整情况4-2-2根据四环药业2008年第一次临时股东大会决议，刘惠文先生、吕林祥先生、张军先生、朱文芳女士、邢吉海先生、刘振宇先生当选为公司董事,与邓万凰女士、何平虹女士、杨国成先生组成公司董事会。2008年3月3日，四环药业召开第三届董事会临时会议，通过了《关于改选公司董事长的议案》，决定改选刘惠文先生为公司第三届董事会董事长。（二）四环药业监事的调整情况根据四环药业2008年第一次临时股东大会决议，任葆燕女士、徐建新女士当选为公司监事,与黄允强先生组成公司监事会。2008年3月3日，四环药业召开第三届董事会临时会议，通过了《关于改选公司监事长的议案》，决议改选任葆燕女士为公司第三届监事会监事长。（三）高级管理人员的安排2008年3月3日，四环药业股份有限公司召开了第三届董事会临时会议，会议指定吕林祥董事在董事会秘书空缺期间，代行董事会秘书职责。6、第十节92页中，有关“北方信托对外担保情况”中，表格中的债权人部分。原文：债权人北方信托变更为：93页债权人北方信托单一资金信托7、第55页，第六节风险因素中，删除“一、方案未获得公司股东大会批准的风险”8、原报告中的“2008年第一次临时股东大会”变更为“2008年第二次临时股东大会”4-2-3四环药业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司报告书摘要（修订稿）4-2-4四环药业股份有限公司二零零八年三月公司声明1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。4-2-5重要提示1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）等有关规定编制《四环药业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司报告书摘要（修订稿）》，供投资者参考。2、2008年2月19日，本公司与四环集团签署了《四环药业股份有限公司与四环生物产业集团有限公司关于四环药业股份有限公司之资产出售协议》，本公司拟向四环集团出售全部资产及负债（包括或有负债），以使本公司成为一个无资产、无负债、无人员、无业务的净壳。以北京中企华资产评估有限责任公司作出的截至2007年10月31日的资产评估报告的评估价值为依据，本公司的总资产为30,482.27万元，总负债为26,915.10万元，净资产为3,567.17万元。四环集团以承担本公司经评估的负债（包括或有负债）为对价，获得本公司拟出售的全部资产。交易双方同意，四环集团承接本公司的债务及担保义务后，即视为四环集团完成了支付购买本公司资产对价的义务。对于四环集团承接所有本公司债务（包括或有负债）后，如果发生本公司对四环集团的债务，四环集团给予全部豁免。对于在交易中发生的有关税费，由交易双方各自承担。同时，本公司现有全部业务及全部人员（含离退休人员）也将随资产及负债一并由四环集团承接。自2007年10月31日起至资产出售协议生效之日止期间（即过渡期），本公司发生的除债务重组和资产出售外的损益(包括但不限于实际发生的亏损或可分配利润)均由本公司承担或享有。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）规定，本公司本次资产出售行为属于重大资产出售，已经获得本公司2008年第二次临时股东大会审议通过，但需中国证4-2-6监会核准后方可生效并实施。3、2008年2月19日，本公司与北方国际信托投资股份有限公司签署了《四环药业股份有限公司与北方国际信托投资股份有限公司之吸收合并协议》，本公司拟以新增股份换股吸收合并北方信托，双方以市场化的估值来确定新增股份的换股比例。四环药业截至2007年3月26日停牌前20个交易日均价为4.52元/股，以此作为换股吸收合并时本公司新增股份的价格。北方信托以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北方国际信托投资股份有限公司与四环药业股份有限公司换股合并项目资产评估报告书》（中企华评报字(2007)第450号）为参考，北方信托股东全部权益价值为238542.77万元，每股价格为2.383元，重组双方协商确定的北方信托整体作价为238542.77万元，北方信托和四环药业之间的换股比例为1：0.5272，按照每股4.52元的折股价格，北方信托股东全部权益共折合本公司股本527,749,491股，占换股吸收合并后本公司总股本的84.99%。4、若本次换股吸收合并于2008年6月30日之前完成，则过渡期间北方信托的损益由存续公司的新老股东共同承担或享有。5、本次换股吸收合并北方信托行为已经获得本公司2008年第二次临时股东大会审议通过，但需报送中国证监会和中国银监会批准或核准后方可实施。本次换股吸收合并完成前，泰达控股已经于2007年12月28日取得原四环集团持有的四环药业股份5197.5万股，占四环药业总股本的55.76%，成为四环药业的第一大股东。因此，本次换股吸收合并属于同一控制人下的吸收合并，泰达控股将因四环药业换股吸收合并北方信托而增持上市公司股份，根据收购管理办法的规定，泰达控股的增持触发要约收购，因此本次吸收合并尚需中国证监会对上述吸收合并行为未提出异议，并以泰达控股获得中国证监会豁免要约收购义务为前提。北方信托原股东所持股份全部转换为本公司股份后，实际控制人泰达控股及其一致行动人天津泰达股份有限公司、天津泰达建设集团有限公司、天津津滨发展股份有限公司、天津泰达热电有限公司、天津泰达电力有限公司、天津泰达自来水有限公司、天津经济技术开发区工业投资有限公司本次转换后所持4-2-7股份（不包括泰达控股通过司法途径取得的5197.5万股股份）限售期为三十六个月，自公司刊登股份变动公告之日起三十六个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。原北方信托其他股东转换后所持股份限售期，自公司刊登股份变动公告之日起持有期限不低于十二个月。6、在换股吸收合并的交易过程中，为充分维护对本次交易持异议的股东的权利，将由天津泰达投资控股有限公司作为第三方赋予本公司其他股东现金选择权，具有现金选择权的本公司股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将按照每股人民币4.52元的换股价格取得现金，相应的股份过户给天津泰达投资控股有限公司。天津泰达投资控股有限公司已向本公司出具承诺函，愿意作为本次交易的第三方提供现金选择权，承诺承担的现金对价总额为18645万元，履行本次现金选择权的保证金3729万元，将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求，及时、足额将上述资金划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定账户。7、公司本次重大资产出售和换股吸收合并北方信托事项同时进行，互为前提，换股吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于换股吸收合并方案的完成。8、本次交易完成后，北方信托原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，存续公司将依法申请承接北方信托相关经营资质，申请变更名称为“北方国际信托投资股份有限公司”，并变更公司住所。9、四环集团承接本公司目前全部资产、负债和人员的事宜，已获得四环集团股东会的审议通过。10、本次以新增股份换股吸收合并北方信托涉及的有关股份处置事宜已分别获得本公司第三届董事会临时会议审议通过和北方信托2008年第二次临时股东大会审议通过。2008年3月6日，天津经济技术开发区管理委员会出具了《关于北方国际信托投资股份有限公司借壳上市的批复》（津开批[2008]90号），原则同意泰达控股控股的北方信托借壳上市。4-2-8特别风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险：1、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定，本次重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方信托的行为构成重