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第一章总则1.1业绩激励计划的目的第一条业绩激励计划的目的为激励西藏天路交通股份有限公司(以下简称西藏天路)的高层管理人员与企业长期奋斗，使高层管理人员的利益与所有者的利益挂钩，保证管理人员决策的长期观点，激励他们为企业创造长期价值并追求业绩的持续发展。为了吸引和保留关键人才。薪酬机制是人才战略的制胜关键，通过股票薪酬制度可以体现个人的经济与事业的双重成就感，提高人才忠诚度，是吸引和保留人才的最有效手段之一。为完善企业的薪酬体系，探索社会主义市场经济下国有企业薪酬改革之路，制定本计划。1.2业绩激励计划释义第二条本方案所指的业绩激励计划是通过对公司高层管理人员年度业绩进行综合考核评价而给予股权奖励及现金奖励的长期激励-约束机制；在高层管理人员绩效考核达到或超过预定目标的条件下，按约定提取激励基金给予公司高层管理人员作为奖励，其中部分以公司流通股票形式发放,它是公司薪酬体系的重要组成部分。第三条激励基金指公司在超额完成约定的业绩目标后提取的一定比例的税后净利润用于奖励高管人员,其中一部分以现金形式发放，一部分用于购买公司股票(本方案为社会流通股)授与高层管理人员。第四条相关定义：本方案所涉及高层管理人员指公司董事会成员与公司高层经理人员,包括董事长、副董事长、董事、董秘及公司总经理、党委书记、副总经理、财务负责人，不在公司总部领取薪酬的董事会成员除外。激励股票:指公司用激励基金的一部分为高管人员购买的社会流通股.本方案中该部分股票以高管人员的名义购买并锁定。1.3业绩激励计划实施原则第五条业绩激励计划遵循以下原则:公开、公平、公正原则；利益平衡原则，即股东/公司利益、高层管理人员利益需要兼顾，同时必须符合国家法律法规要求；激励与约束相对称的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合。第二章业绩激励计划执行与管理机构2.1薪酬与考核委员会的设立第六条根据《上市公司治理准则》的相关规定，在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司业绩激励计划的执行与管理机构。第七条薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。2.2薪酬与考核委员会在业绩激励计划方案中的职责第八条薪酬与考核委员会的主要工作研究董事和高层管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案；制定业绩激励计划的具体条款，包括激励基金规模、激励股票授予数量、考核条件、具体授予对象、执行日的确定、执行方式和程序等；对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止业绩激励计划；负责业绩激励计划的管理工作及相关信息披露工作；对董事会负责，所有提案须提交董事会审查决定。第三章业绩激励计划的内容3.1计划参与对象第九条业绩激励计划参加对象为公司高层管理人员，包括：股份公司董事长、副董事长、董秘，总经理、党委书记、副总经理、财务负责人，不在公司领取薪酬的董事除外。第十条由于岗位责任、工作性质不同，岗位之间应该有一定区别，以岗位风险系数表示，见下表：岗位董事长/总经理副董事长、党委书记董秘、副总经理、董事、财务负责人驻外副总经理系数31.510.7注一人兼数职，只计算其所担任职务中的最高系数，不累计计算。3.2激励基金与激励股票总额核定第十一条只有在公司超额完成总体的业绩考核指标后才能计提激励基金。其中2002年度以税后利润2654.03万元为准。第十二条激励基金为每年公司超额完成税后净利润的累进相应比例。该基金的50%支付激励股票的费用，剩余50%以现金形式发放；第十三条激励基金的数量提取基数提取比例％0－10％部分1010－20％部分1520－30％部分2030－40％部分2540％以上部分30第十四条股票来源由公司薪酬与考核委员会委托中间机构在二级市场上按约定的数量以高管人员的个人名义购入流通股并锁定;购入的时间在每年业绩考核完成后三个月内购入,如果在执行购买过程中有重大不可抗因素出现，薪酬与考核委员会有权延长或重新确定购买时间股票成本以所有购入的股票的平均价格计算，并在购入后公布.在公司委托持有股票期间，发生配股、送红股、转赠股、增发新股时，按比例扩大股票额度，由公司经营管理者支付所需资金。3.3业绩激励计划的授予条件第十五条参加业绩激励计划的高层管理人员可获得的激励主要由公司整体业绩决定，只有在公司整体业绩达到超额完成预定目标的情况下，才能获得业绩激励计划的奖励；第十六条考核指标设定：考核指标以经营管理层与董事会签订的以税后利润为主要指标的经营管理目标责任书为准。利润指标数据以经会计师事务所审计并出具无保留意见的公司年报为准3.4考核结果兑现方法第十七条个人应得激励基金数额确定激励基金总额M=∑(公司实际税后净利润超额＊相应比例%)个人奖励金额F=M*（个人岗位系数/岗位系数总和）个人年度激励股票金额＝F＊50％个人年度现金奖励额＝F＊50％第十八条结果兑现现金激励部分计入当年该人员的业绩奖金，一次性发放。3.4未完成任务的惩罚第十九条高层管理人员每月只发放60％的基本月薪，其余60％作为风险抵押金，如不能完成经营目标，相应扣减风险抵押金。扣减数额＝风险抵押金总额＊1.5＊未完成任务％＊岗位风险系数第四章其他事宜4.1股票的权利第二十条分红已经确定授予高管的股票产生的分红归个人所有；第二十一条配股高管拥有已经授予的激励股票的配股权，在公司配股时必须配股，不得放弃配股，自己支付配股款；第二十二条出售高管出售本公司股票要符合国家相关法律规定；高管人员离职时，在离任审计合格后即可拥有考核期内激励股票的所有权，并可在符合法律规定的时限可以出售。第二十三条表决权及其他高管人员在锁定期内拥有自己名下股票的表决权，但须符合国家相关的法律规定。在获得交易权以前,高管人员持有的股票不得担保、抵押、偿还债务。4.2高管人员变动第二十四条当股票期权持有人因离职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，需分别处理：离职：离任审计合格后已授予的股票归个人所有，在法律规定时限内可以卖出股票；退休：离任审计合格后已授予的股票归个人所有，在法律规定时限内可以卖出股票；解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇，收回已授予股票，并追究相关责任；丧失行为能力或死亡：同退休处理，所有权益归法定继承人。4.3重大变更第二十五条业绩激励计划实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由董事会提议变更激励约束条件甚至终止该计划，并报股东大会批准，可能的情况变化包括如下：市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；因不可抗力对公司经营活动产生重大影响;公司发生并购、清盘、退市等情况；国家政策重大变化影响业绩激励计划实施的基础；其他董事会认为的重大变化。第五章信息披露5.1信息披露时间第二十六条公司应在下述环节发生后的十个工作日内及时向股东披露公司激励股票方案的实施情况：本计划经董事会通过；股票购入的数量与价格；高管人员考核结果;激励基金提取；高管人员考核结果兑现;其他按规定须披露的重大事项。5.2信息披露内容第二十七条信息披露的内容主要有：股票激励额度、实施情况、高管持股情况、高管持股价格、调整变动情况、失效、终止情况等等。第二十八条公司须在提供给股东的年度报告和中期报告中披露业绩激励计划实施情况。第六章附录第二十九条本计划由董事会薪酬与考核委员会负责解释。第三十条本计划若有任何条款与现行或未来法律条款相冲突，以法律为准。第三十一条公司高层管理人员须与董事会签订《目标责任书》及《服务协定》对服务年限、岗位职责和岗位绩效要求、激励股票激励等有关条款作出明确约定。