内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司

证券代码：300049证券简称：福瑞股份公告编号：2012-004内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司关于境外全资子公司法国Echosens公司完成收购法国BioLiveScale公司100%股权的公告为进一步拓展公司在肝纤维化诊断领域的技术优势，巩固法国Echosens公司在国际肝病无创诊断领域的重要地位，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有公司（以下简称“本公司”）的境外全资子公司法国Echosens公司与法国BioLiveScale公司及其全体股东于2012年2月9日签订了《BioLiveScale公司100%股权转让合同》。现将本次收购的相关情况公告如下：一、交易概述本公司全资子公司法国Echosens公司使用自有资金80万欧元收购法国BioLiveScale公司100%股权。收购完成后，BioLiveScale公司将成为Echosens公司的全资子公司。根据法国Echosens公司《公司章程》第15条的规定，由公司主席王冠一先生代表Echosens公司签订了上述股权转让合同。法国BioLiveScale公司的工商变更登记手续目前正在办理过程中。本次收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。二、交易各方基本情况（一）受让方：法国ECHOSENS公司法国Echosens公司是一家法国高科技医疗技术公司，公司成立于2001年6月20日，注册地址巴黎意大利大街153号，75013（153,avenued’Italie,75013Paris）。该公司在巴黎商业法庭登记处登记，登记号为438209157，为单一股东股份有限公司，注册资本177,278欧元。该公司目前主要设计、开发和销售肝脏弹性检测设备Fibroscan。Fibroscan通过其独有的瞬时弹性成像技术能用无创的方法检测肝脏硬度，彻底改变了传统的肝脏硬度检查方法。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2011年7月，本公司完成对法国Echosens公司100%股权的收购。目前，该公司系本公司全资子公司。（二）转让方：1.VéroniqueCALES女士于1958年2月12日出生于拉巴特（摩洛哥）国籍法国，居住地法国住址为24AvenueEmileSavigner49240AVRILLE2.PaulCALES先生于1954年7月4日出生于VILLENEUVESURLOT（47）国籍法国，居住地法国住址为24AvenueEmileSavigner49240AVRILLE3.FrédéricOBERTI先生于1962年11月2日出生于蒙彼利埃（34）国籍法国，居住地法国住址为15PassageBarra49100昂热4.FrédéricMOAL先生于1970年6月19日出生于FALAISE（14）国籍法国，居住地法国住址为LeDoudard49320BRISSACQUINCE5.FrédériqueGUESDON女士于1969年6月7日出生于LAROCHESURYON（85）国籍法国，居住地法国住址为19RuedeCandé49370BECONLESGRANITS6.FrancoiseLUNEL女士于1954年12月28日出生于巴黎国籍法国，居住地法国住址为LaGrandeClaye49610MURSERIGNE7.XavierCARRIOU先生于1957年10月16日出生于ANTONY（92）国籍法国，居住地法国住址为LaBrosse49770LEPLESSISMACE8.IsabelleHUBERT女士于1963年10月30日出生于SAINTMAURDESFOSSES（94）国籍法国，居住地法国住址为33RueduMaréchalMontgomery49000昂热9.GérardBOUDIER先生于1953年1月16日出生于ISSYLESMOULINEAUX（92）国籍法国，居住地法国住址为13RouteduPoreux45460LESBORDES10.ElisabethMATHIEU女士于1948年11月30日出生于勒芒（72）国籍法国，居住地法国住址为21AvenueSavigner49240AVRILLE11.PhilippeCHALOPIN先生于1949年6月14日出生于VEZINS（49）国籍法国，居住地法国住址为1RueDanielRouger–LaBougrelière49130LESPONTSDECE12.Jean-GuySARRAZIN先生于1944年1月22日出生于BELLEVILLESURSAONE（69）国籍法国，居住地法国住址为5PlaceLorraine49100昂热13.PatrickGRIPPON先生于1949年1月17日出生于巴黎（75）国籍法国，居住地法国住址为68AvenueGabrielPeri94170LEPERREUXSURMARNE三、交易标的基本情况（一）法国BioLiveScale公司基本情况法国BioLiveScale公司为简单股份公司，公司注册资本为110,000欧元，公司地址位于10BoulevardHenriArnauld49100昂热市，在昂热商业法庭登记处登记，登记号为479646358，公司股权无任何抵押、典当或其它限制阻止其出售。法国BioLiveScale公司主营产品为FibroMeter,FibroMeter是一种针对丙肝患者研发的肝病肝纤维化无创诊断产品，该产品利用血清中的几项指标，通过特定的计算机模型运算，确定肝纤维化病理情况。（二）法国BioLiveScale公司原股东持股情况法国BioLiveScale公司原股东共13人，共计持有面值为十欧元（10€）的股份一万一千股（11,000），持有比例如下：序号股东名称持股数（股）持股比例1VéroniqueCALES1,55414.13%2PaulCALES3,87435.22%3FrédéricOBERTI7406.73%4FrédéricMOAL5555.05%5FrédériqueGUESDON1,54014.00%6FrançoiseLUNEL3703.36%7XavierCARRIOU2592.35%8IsabelleHUBERT5555.05%9GérardBOUDIER1851.68%10ElisabethMATHIEU3703.36%11PhilippeCHALOPIN1481.35%12Jean-GuySARRAZIN5184.71%13PatrickGRIPPON3323.02%合计11,000100%（三）法国BioLiveScale公司2009-2011年主要财务数据单位：欧元项目2009年2010年2011年（未经审计）资产244325263172231767负债212906155828123867应收款974635764733261净资产31419107344107900营业收入268021306065309332营业成本000净利润232405612515000经营活动产生的现金流量净额313166433962442（四）股权收购的定价原则和价格本次收购通过双方协商确定价格，经双方协商，本次转让全部的11,000股的交易总价为八十万欧元（800,000.00€），即每股价格为七十二点七三欧元（72.73€）。以股权转让款支付当日汇率（1欧元=8.3408人民币元）换算，本次交易金额折合人民币约为667.26万元。本次交易以欧元进行结算。本次收购法国BioLiveScale公司100%股权资金来源：法国Echosens公司自有资金。四、股权收购协议主要内容1：转让股权受让方自此日起，财产移交日期起，则获得股权所含的所有权利。股权转让自2012年1月1日享受收益权，受让方独自享受2011财政年度利润，以及今日公司尚未分配的以往财政年度的利润、所有可能或应当分配的资产负债表项目，包括的自公司成立以来所有没有发生分配的利润。2：股权所有权转让a）向转让方交付股权转让价格的报酬；并且，b）向受让方交付合乎手续填写并签字的转让通知，通知表明公司完成股份转移和股东账户相应的登记。3：股权转让价格——支付本次转让全部的11,000股交易总价为八十万欧元（800,000.00€），即每股价格为七十二点七三欧元（72.73€）。4：转让方义务·禁止同业竞争条款：自本日起，每个转让方分别向受让方承诺：a）不直接或间接或通过第三方从事公司目前从事的无创测量肝脏疾病的诊断（以下称为“活动”），b）不得向公司客户或供应商销售无创测量肝脏疾病诊断的服务或产品，c）不得获取，持有或保存从事无创测量肝脏疾病诊断的公司或企业的资本权益、证券，也不得成为其贷款人或银行贷款担保人，并且d）不得在任何从事无创测量肝脏疾病的诊断活动的公司或企业担任职务，作为公司委托人提供帮助、提供服务、供职或有偿、无偿为其利益从事活动。五、股权收购目的和对公司的影响（一）有助于提升公司在肝纤维化诊疗领域的技术优势本次股权收购完成后，法国Echosens公司将获得FibroMeter产品的核心技术，将进一步拓展公司在肝纤维化在线诊断领域的技术优势，有助于巩固Echosens公司在肝病无创诊断领域的重要地位，同时，有助于更好的促进肝纤维化无创诊断技术的国际化发展。（二）有助于福瑞股份的募投项目—FSTM的实施FibroMeter具有与FSTM系统类似的诊断思路，都是通过特定的计算机模型运算，确定肝纤维化的病理情况；区别在于，FibroMeter是基于血清学的生化检测技术，而FSTM系统是基于FibroScan弹性波检测和生化检测的集成诊断技术。FibroMeter数据模型和数字化诊疗系统运行较成熟，本次收购完成后，公司拟利用FibroMeter成熟的数字化诊疗系统平台，将已开发完成的FSTM模型搭载到该平台上，使之同时具备乙肝和丙肝肝纤维化在线诊断功能，形成以血清学指标和影像学为基础的诊断模型，同时，建立简便易行和准确度高的肝纤维化诊断及评估体系。这对于福瑞股份的募投项目—FSTM的实施具有重要意义，也将是肝病肝纤维化数字化诊断领域的重大突破，有助于慢性肝病肝纤维化的防治水平迈上新台阶。六、风险分析及对策产品推广风险：由于FibroMeter是一项较新的肝纤维化检测技术，因此，在产品推广过程中，可能会出现产品不能迅速被用户接受，不能按预计情形迅速推广的风险。对策：针对上述产品推广风险，公司拟充分利用Fibrscan的销售渠道进行产品推广，迅速扩大市场范围，降低推广风险。七、备查文件《股权收购协议》特此公告。内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司董事会二○一二年二月二十一日