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首次公开发行股票财务会计相关规定2008年11月目录•《首次公开发行股票并上市管理办法》•《内容与格式准则第1号－招股说明书》•《内容与格式准则第9号－申请文件》•将于近期修订的规则《管理办法》财务会计解析•制定依据：《证券法》第13条第（二）项–具有持续盈利能力，财务状况良好•具体内容–第四节（第28－37条）：财务会计基本条件–其他相关条款：•第9条：有限责任公司整体变更折股•第24条：内部控制制度的目标•第56条：财务报表有效期及截止日•第68条：盈利预测未实现的监管措施《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第28条主要内容：•资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。解析：•从财务状况（资产负债表）、经营成果（利润表）、现金流量（现金流量表）三个基本方面作出原则规定。《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第29条主要内容：•内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。解析：•有效的内控制度是财务报告可靠性的基本保证；•中注协第1211号审计准则、第3101号其他鉴证业务准则；•《萨奥法案》要求CPA同时出具审计报告及内控评价报告。《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第30条主要内容：•会计基础工作规范，报表编制符合规定，在所有重大方面公允反映，无保留意见的审计报告。解析：•《会计基础工作规范》：会计机构和人员管理、会计核算、会计监督、内部会计制度；•《企业会计准则》第30－33号、中注协审计准则第1501、1502号。《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第31条主要内容：•编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；确认、计量和报告时保持谨慎；对相同或类似业务采用一致的会计政策。解析：•《企业会计准则－基本准则》：保证较高的会计信息质量；•前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计政策一致且不得随意变更。《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第32条主要内容：•完整披露关联关系并恰当披露关联交易。价格公允，不通过关联交易操纵利润。解析：•关联交易通常较易成为粉饰报表、调控利润的工具；•价格公允（Arm’sLength）：《企业会计准则》第22、36号；《审计准则》第1322、1323号。《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第33条主要内容：•最近3年净利润为正且累计3000万（扣除非经常性损益后孰低）；•经营活动现金流量净额5000万或营业收入3亿；解析：•借鉴境外市场，规定净利润、现金流量、营业收入三个指标；•净利润：在审及过会公司、50家中小板公司的统计；•现金流量：NYSE、HKSENASDAQ为净利润2.5倍；在审公司04年度为1.5倍；•营业收入：HKSE最近1年为最近三年净利25倍；NYSE、NASDAQ为10倍；04年度沪深两市为20倍。NASDAQ“GSM板”与NYSE上市标准比较财务指标(US$)市场类别NASDAQ“GSM板”纽交所利润类美国公司非美国公司最近三年税前利润累计=$11,000,000=$10,000,000=$100,000,000最近两年每年税前利润=$2,200,000=$2,000,000=$25,000,000最近第三年税前利润00无或现金流类最近三年现金流净额累计=$27,500,000=$25,000,000=$100,000,000最近三年每年的现金流量00无最近两年每年的现金流量无无=$25,000,000最近12月平均市值=$550,000,000=$500,000,000=$500,000,000最近一年收入=$110,000,000=$100,000,000=$100,000,000或市值类平均市值=$850,000,000=$750,000,000=$750,000,000最近一年收入=$90,000,000=$75,000,000=$75,000,000以及买入价=$5.00无无HKSE主板上市标准财务指标(HK$)内容利润类最近一年扣除非经常性损益后净利润=$2000万最近两年扣除非经常性损益后净利润的合计数=$3000万或市值/收入/现金流类市值=$20亿最近一年营业收入=$5亿最近三年每年的经营活动现金流量0最近三年经营活动现金流量的合计数=$1亿或市值/收入类市值=$40亿最近一年营业收入=$5亿豁免矿业公司，基础设施类公司无盈利要求《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第33条主要内容：•发行前股本3000万；•最近1期无形资产20%；•最近1期末未分配利润≥0。解析：•保证发行前拥有一定的净资产规模；•预防发行人资产结构出现较大风险；•上市后具备向投资者分红的基本能力。《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第34条主要内容：•依法纳税，优惠符合法律法规规定；•经营成果对税收优惠不存在严重依赖。解析：•纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守程度；•严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高。《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第35条主要内容：•不存在重大偿债风险；•不存在影响持续经营的重大或有事项。解析：•中注协《审计准则》第1324号－持续经营；•发行人在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项。《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第36条主要内容：•不得有故意遗漏或虚构交易、事项；•不得有滥用会计政策或估计；•不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证解析：•中注协《审计准则》第1141号－财务报表审计中对舞弊的考虑；•对财务信息作出虚假报告的三种极端情形；•明确警示：恪守诚信；不得存在侥幸心理。《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第37条主要内容：•不得影响持续盈利能力•经营模式、产品或服务发生重大不利变化；•行业地位或环境发生重大不利变化；•营业收入或净利润存在重大依赖；•净利润主要来自非控制公司；•在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。解析：•不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作出具体要求；•从防范重大风险角度，对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形作出禁止性规定。《管理办法》财务会计解析－－其他相关条款第9条主要内容：•有限责任公司整体变更的持续经营时间•按原帐面净资产值折股解析：•持续经营假设是四大会计基本假设之一，是审核申报财务会计资料的重点；•按评估值折股必然调帐，即结束旧帐、建立新帐；•通常，当会计主体的持续经营被中断时才发生；•若持续经营中断，需要较长的会计期间（如三年）观察。《管理办法》财务会计解析－－其他相关条款第24条主要内容：•内部控制制度健全且被有效执行；•能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。解析：•内部控制非常宽泛，涉及企业经营、管理的各个方面，但目标不外乎这三个；•参考美国COSO委员会（由AAA、AICPA等五个会计行业协会赞助）对内部控制的研究成果。