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＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，特制定本章程。第二条本章程的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第三条公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对对公司的债务承担责任。第四条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第五条本章程由全部股东共同订立之日起生效（涉及营业执照登记事项的有关条款自公司成立起生效）。第六条公司必须向公司登记机关提交合法、真实、有效的签章及申请登记材料。因提交虚假材料造成的争议、纠纷、诉讼由股东承担相关责任。第七条公司改变登记事项，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司根据需要或涉及公司登记事项变更修改公司章程的，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签署。第二章公司名称和住所第八条公司名称：第九条公司住所：第三章公司经营范围第十条公司经营范围：（以上经营范围涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。第十一条公司改变经营范围，应该修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律，行政法规和国务院决定规定需经批准的项目，应当依法经过批准。未获批准前不得经营相关项目的经营。第四章公司注册资本第十二条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第十三条公司变更注册资本的，应向登记机关申请变更登记。公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限公司缴纳出资的有关规定必须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东通过并作出决议执行。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并与三十日之内在报纸上公告，自公告起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第十四条股东按照实缴的出资的比列分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比列认缴出资。第十五条公司变更注册资本及其它登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。第五章名称、出资额、出资方式和出资时间第十六条股东的姓名或者名称如下：股东姓名或者名称住所身份证（或证件）号码第十七条股东的出资数额，出资方式的出资比例：姓名认缴出资额出资方式出资比例交付日期第十八条股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限公司在银行开设的账户。以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币股价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，依法办理其财产权的转移手续，但是法律、行政法规规定不的作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当经具有评估资格的资产评估机构评估作价。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额：公司设立时的其他股东承担连带责任。公司成立后，向股东签发出资证明；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后，股东不得抽逃出资。第十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登记机关报送公司登记申请书，公司章程等文件，申请设立登记。第五章公司的机构其产生办法、职权、议事规则第二十条会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行懂事、监事、决定有关执行懂事、监事的报酬事项;（三）审议批准执行懂事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作为决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）聘或者解聘公司经理；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定。并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十二条股东会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议依照规定的时间按时召开，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全部股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十四条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十五条股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十六条公司不设董事会，设执行董事一名，为，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期年（每届任期不得超过三年），任期届满，可连选连任。第二十七条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理以及报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十八条公司设经理一名，由任公司经理。第二十九条公司对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。第三十条公司不设监事会，设监事一人，为。监事由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。）第三十一条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提出诉讼；第三十二条监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第七章公司的法定代表人第三十三条公司的法定代表人由＿＿＿＿（执行董事或经理）担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期＿＿＿年（每届不超过三年），由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。但选举必须有代表二分之一（不含二分之一）以上表决权的股东通过。第三十四条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。第八章股东会会议认为需要规定的其他事项第三十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向浮动意外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十六条股东以发展观让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的修改不需再由股东会表决。第三十七条公司的营业期限长期自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。第三十八条公司因下列原因而解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照，《公司法》的规定予以解散；公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。第三十九条公司解散，依法应当清算的，清算组应当成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第四十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。第四十一条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第九章附则第四十二条公司公章、营业执照的管理使用及公司内部股东纠纷正义的解决途径。公司公章、营业执照的管理使用应符合法律、法规及公司制度的规定，公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记；《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置；营业执照遗失或者毁坏的，公司应当召开股东会就此问题进行决议，三分之二以上表决权的股东同意后，在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领；公司申请办理变更登记、注销登记时应依法向登记机关缴回营业执照。公司的公章，营业执照属于公司财产，由公司股东会确定的公司员工保管并依法使用，任何人不得将其作为私有财产违法违规占有。如出现保管人或使用人违法违规占有公司公章或营业执照、影响到公司的正常经营且字形协商不成的，可以依法撤换有关人员，公司或股东依据《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的规定，对相关法定代表人、董事、监事、经理向人民法院提起诉讼，要求其返还公司公章或营业执照；待取得营业执照或公章后，在向登记机关申请变更登记。公司及其股东必须向公司登记机关提交合法、真实、有效的签章及申请登记材料。如因公司签章及股东签名、股权转让、股权继承、股权确认引起的纠纷争议，由公司内部及其股东自行协商解决；协商不成的，可申请人民法院依法裁决，在人民法院依法裁决之前，公司及任何争议的一方，不得向公司登记机关提请公司登记变更事项；待人民法院裁决后，可持人民法院生效的法律文书，再向公司登记机关提请变更公司登记事项。第四十三条公司向其它企业投资或者为他人提出担保，由股东会作出决议。公司为公司股东实际控制人提供担保，由股东会作出决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数通过。第四十四条公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购的股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息系统向社会公示。第四十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准第四十六条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。第四十七本章程一式伍份，股东各留一份，公司留存一份，并报公司登