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1********有限公司章程2017年*月***日修订为了规范公司的组织和行为，保护股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第一章公司名称和住所第一条公司名称：********有限公司（以下简称公司）。第二条公司住所：浙江省嘉兴市海盐县********。第二章公司营业期限和经营范围第三条公司的营业期限****年，自公司营业执照签发之日起计算。第四条公司经营范围：**********。（以市场监督管理局核准为准）第三章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第五条公司注册资本：人民币*****万元。第六条公司是由*****和******共同出资设立的有限责任公司。各股东的姓名或名称、出资方式、出资额、出资比例及出资时间如下：股东姓名或名称出资方式出资额百分比***货币***万元****%****货币****万元*****%各股东出资时间：第一次出资**万元，其中****出资**万元，***出资*万元，在公司成立登记前出资到位；第二次增资****万元，其中*****出资***万元，*****出资****万元，在公司*******前出资到位。第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。第八条首次股东会的会议由出资最多的股东召集和主持。第九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年三月定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时股东会议的，应当召开临时会议。2召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，经全体股东同意可提前召开股东会会议。股东会对所议事项的决定作成会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签名。股东可以书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十一条股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条股东会会议应对所议事项作出决议，除法律、法规和本章程另有规定外，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过；但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。第十三条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事任期届满未及时改选或者在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第十四条执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）股东会授予的其他职权。第十五条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会和执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决议和执行董事的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会授予的其他职权。第十六条公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十七条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；3（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第五章公司的法定代表人第十八条执行董事为公司的法定代表人，任期三年。任期届满，可连选连任。第六章公司的对外投资和担保第十九条除法律、法规规定外，公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，其数额由股东会决定；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，该股东或者实际控制人不得参加此项的表决。该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第七章公司财务、会计第二十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应于次年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。第二十一条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。第八章公告第二十二条公司出现下列情形时，应当依照法律、行政法规和国务院决定在报纸上向社会公告。（1）公司合并、分立、减少注册资本的，自作出决议之日起三十日内在报纸上公告；（2）公司解散的，自清算组成立之日起六十日内在报纸上公告。第九章股东会会议认为需要规定的其他事项第二十三条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十四条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。第二十五条股权转让后，公司必须自接到股权转让协议原件等资料之日起三十日内向公司登记机关办理有关变更登记。4合法继承人继承股东资格的，公司必须自接到合法继承文书等资料之日起三十日内向公司登记机关办理有关变更登记。合法继承人书面放弃股东资格的，依照股权转让的相应规定办理。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第二十六条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第十章附则第二十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十八条本章程一式4份，并报公司登记机关一份。全体股东签字：2017年月日