IPO涉及的若干财务与审计问题

1IPO涉及的若干财务与审计问题中和正信会计师事务所周俊祥（合伙人）2009年3月2一、IPO的财务要求二、IPO涉及的若干财务与审计问题三、证监会审核中关注的财务与会计问题四、会计师在IPO中的角色主要内容3发行上市辅导申请文件制作保荐机构内核、推荐证监会初审反馈意见、专项核查发审委审核证监会核准发行路演、询价、定价股票发行、上市持续督导改制设立股份有限公司上市流程概览尽职调查（前期）4工商登记税务法规土地法规国资管理外资管理公司法信息披露法规证券法IPO管理办法会计法规审计法规资产评估其他规范问答编报规则内容与格式准则备忘录若干规定财务会计法律法规体系5（一）、基本要求（二）、盈利能力的要求（三）、财务状况的要求（四）、现金流量的要求（五）、财务风险的要求一、IPO的财务要求6（一）、基本要求1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定3、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。一、IPO的财务要求7一、IPO的财务要求（二）、盈利能力的要求项目主板（中小企业板）创业板（征求意见稿）标准一标准二利润最近三年连续盈利，且三年净利润累计≥3000万元最近两年连续盈利且两年净利润累计≥1000万元最近一年盈利且净利润≥500万元营收无要求无要求最近一年营业收入≥5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据8一、IPO的财务要求项目主板（中小企业板）创业板（意见稿）净资产无要求发行前净资产≥2000万元股本发行前股本总额≥3000万元发行后股本总额≥3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％没有相关规定（三）、财务状况的要求9一、IPO的财务要求项目主板（中小企业板）创业板（征求意见稿）经营活动产生的现金净流量三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元或者（替代指标）三年营业收入累计超过3亿元无要求（四）、现金流量的要求10一、IPO的财务要求项目主板（中小企业板）及创业板不能持续盈利的风险六种情形（参见下页）重大债务风险不存在重大偿债风险或有财务风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（五）、财务风险的要求11不得有以下影响持续盈利能力的六种情形（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。12上市公司净资产发行前股本发行股本发行前一年净利润发行价市盈率募集资金发行股本占发行前的比例发行股本占发行后的比例银轮股份17666.93700030003,174.518.3827.032514042.86%30.00%新民科技18116.81807828004,513.639.4026.862632034.66%25.74%中环股份40881.6926266100007,375.035.8129.965810038.07%27.57%沃尔核材11428.88403514003,715.4115.7227.582200834.70%25.76%利欧股份11730.24562819003,670.7613.6929.762601133.76%25.24%恒星科技23691.671220741005,320.588.0025.003280033.59%25.14%广宇集团37024.611863063009,032.9710.8029.816804033.82%25.27%天津普林24351.971466850005,451.878.2829.874140034.09%25.42%东南网架37553.811500050009,052.899.6021.334800033.33%25.00%安纳达7538.98589220002,106.948.0029.931600033.94%25.34%部分中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况13二、IPO中若干会计与审计问题（一）股份公司设立过程中相关财务会计问题（二）账外经营收入（成本费用）及其处理（三）IPO中财务规范问题（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理（五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素（六）IPO中的主要涉税事项（七）非经常性损益（八）募集资金与盈利预测（九）外商投资企业上市的特别规定14（一）股份公司设立过程中相关财务会计问题1、股份公司设立方式发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立2、有限责任公司整体变更为股份公司，净资产折股是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股？应当按账面净资产值折股（业绩能够连续计算）。3、有限责任公司整体变更股份公司，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资？整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。二、IPO中若干会计与审计问题154、发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。5、资产产权的过户手续时间原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。二、IPO中若干会计与审计问题（一）股份公司设立过程中相关财务会计问题16（一）股份公司设立过程中相关财务会计问题6、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算判断发行人持续盈利的前提条件：主要业务没有发生重大变化；管理层没有发生重大变化；实际控制人没有发生改变。关注同一控制人同一产业链下的资产重组业绩能否连续计算的问题二、IPO中若干会计与审计问题17发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务（同一产业链）进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。证监会法律适用意见第3号（2008-5-19）18（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。（四）被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。证监会法律适用意见第3号（2008-5-19）19（二）账外经营收入（成本、费用）及其处理■动机：出于少交税收为主要目的。■中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发，因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。■处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金（而且需要税务部门的配合），或推迟申报材料（以时间换空间，逐年消化）。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。二、IPO中若干会计与审计问题20（三）IPO中财务规范问题二、IPO中若干会计与审计问题民营企业往往存在重经营轻管理的问题，会计基础工作较差，主要表现在以下几方面：1、会计政策及估计问题较多：如会计政策不够稳键，随意性或目的性强；资产减值计提方法不合理、计提基础不准确、计提金额不充足、计提范围不完整、大额冲回以前计提等（典型的例子是不计提或少提坏账准备）。2、一些费用及款项长期挂账。某些民营企业在往来账如其他应收款、备用金、银行存款未达账或预付款中存在名目繁多、责任不清、用途不明的费用性款项，长期挂账，未作清理，部分已成为死账。企业应在IP0过程中逐一清理，落实责任并进行账务处理。3、长期投资业务多且账务处理混乱。如投资挂账于其他应收款、在建工程等；核算方法选用不适当，或不反映损益；股权投资差额及商誉处理不恰当；投资关系不清晰，无合同及被投资单位出资证明。为此，企业应在IP0过程中按会计准则规定对投资进行正确的账务处理，并完善投资文件，如对外投资董事会决议、股东会决议、投资协议、被投资单位章程、验资报告、营业执照等相关投资业务证明文件。214、固定资产、在建工程、无形资产中的常见问题。如固定资产折旧、摊销方法、年限、残值率不当或经常变更；利息资本化不符合准则要求；停工损失资本化；试运行期间会计核算不正确；在建工程转固定资产时点不当，折旧起始时点不符合准则要求；固定资产后续支出资本化依据不充分；开发支出资本化依据或条件不充分；非专利技术是否能确定受益年限，以明确予以摊销或减值测试。5、资产、负债账面反映不完整。主要表现在：部分收入不入账，比如边角料销售；以物抵债资产、接受捐赠资产不入账；借款不入账；未付款购货未进行暂估入账；已办理报废手续但仍在使用资产等。公司管理层应认识到财务工作的重要性，健全财务机构，规范会计核算，提高会计基础工作质量。二、IPO中若干会计与审计问题（三）IPO中财务规范问题（续）22（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理主要违规情形：1、股东人数超过200人情形：部分拟上市企业采取职工入股（尤其是老国企改制遗留问题），股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。处理：劝退（难度较大）、溢价收购（付出成本较大）。目前职工持股会及信托持股均不允许2、违规集资及拆借资金情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。二、IPO中若干会计与审计问题23二、IPO中若干会计与审计问题（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理（续)3、拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。处理：应当补办并计提相关成本费用，否则