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1企业兼并意向书兼并方：WWXX有限公司（以下简称甲方）住所地：WW市_____区_____号WW____大厦____层____号电话：传真：邮政编码：法定代表人：______，公司董事长被兼并方：TTRR酒店（以下简称乙方）住所地：WW市_____路____号电话：传真：邮政编码：法定代表人：______，公司经理鉴于：1、甲方系一家成立于_____年_____月，于____年__月___日在TT省WW市成立的有限责任公司，注册资本RMB_______元(人民币________________元)，主营业务为：房地产开发、装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。目前，甲方在中国境内设有____个分公司，_____个全资子公司、两个控股公司。2、乙方系一家成立于_____年，注册资本为RM________(人民币贰佰伍拾万元)的国有企业。经营范围为住宿、农副土特产品、酒、餐饮服务、打字、复印。酒店现有客房_____间，床位____张。近几年，由于体制及市场等原因，企业经营困难，连年亏损，_____年度全年亏损万元。3、为了落实WW市委、市政府进一步深化国有企业体制改革的精神，转换企业经营机制，保证国有资产的保值增值，维护广大员工的合法权益，乙方经与甲方充分协商，同意被甲方兼并。现甲、乙双方本着平等自愿、2等价公平、互惠互利的原则，订立本兼并意向书。第一条乙方的资产及人员状况1.1、根据乙方的委托，WWQQ资产评估有限责任公司出具了《TTRR酒店改制项目评估报告》。根据该报告的评估结论：在公开市场及资产持续使用的前提下，于评估基准日_____年___月____日，TTRR酒店经WWRP有限责任会计师事务所审计后帐面总资产为______万元，负债为________万元，净资产为______万元；调整后帐面总资产为________元，总负债为_________万元，净资产为_________万元；总资产评估值为________万元，总负债评估值________万元，净资产即股东全部权益价值为_______万元。（具体内容见《评估报告》。评估净资产中包括甲方需剥离的非经营性资产职工住宅楼款_____________元）。对于该评估结果，WW市国有资产管理委员会（以下简称国资委）已核准。1.2、截止_______年_____月_____日，乙方在册职工_________人，其中：在册在岗_______人，在册不在岗______人，内部退养________人；退休人员_______名，其中提前退休人员_______人，正式退休人员_________人。另供养职工遗属_________人。（人员名单附后）第二条兼并方式2.1、针对乙方的资产及负债情况，甲、乙双方经协商，甲方以承债式零资产方式兼并乙方，即甲方以承担乙方的债务、全员接收乙方员工为条件，零价格接收乙方资产。兼并完成后，乙方的所有资产（包括有形及无形资产）及对外的债权、债务整体归入甲方，注销乙方法人主体资格。2、甲方兼并乙方后，将出资成立新的公司，作为兼并资产（主要为酒店）的运营管理机构。公司的名称暂定为：，注册资本拟定为万元。3第三条合同及债权债务的处理3.1乙方债权债务的确定以资产评估日即____年__月_____日为基准日。3.2甲方兼并乙方后，乙方原有的相关业务（包括尚未履行完毕的合同）由甲方成立的新公司继受，并由新公司享有相关的权利、承担相关的义务。3.3甲方兼并乙方后，乙方原有的债权债务由甲方概括性承受。3.4在双方签订正式的《企业兼并协议》之前，乙方保证取得其主要债权人的书面同意。第四条职工安置条款4.1甲方同意按照_____年____月_____日基准日确定的乙方的人员状况，由兼并后成立的新公司全员接收乙方的______名在册职工，并与在册职工重新签订劳动合同。职工工龄连续计算，并享受基本社会保险。4.2对于距法定退体年龄不到5年的员工，经本人申请，可以与新公司签订内退协议，退岗退养。退养期间，退养人员的生活由新公司按照本人标准工资发放，并缴纳社会保险，享受职工基本医疗保险。职工退养期间计算工龄，达到国家规定的退休年龄时，按照规定办理退休手续。4.3对于______名退体人员，由新公司按照原政策规定支付各项费用，保证退休人员各项经济待遇的落实。4.4对于兼并前乙方供养的_____名职工遗属，新公司按乙方原标准继续供养。4.5甲方安置接收人员以本合同1.2条所列人员的范围及所附名单为限，对于不在名单范围内的人员，甲方不负责接收安置，由乙方在《企业兼并协议》正式签订前予以自行解决。4第五条资产的交接5.1在双方签订正式的《企业兼并协议》生效后日内，乙方应向甲方办理有关资产、业务及文件、资料的移交手续。5.2乙方承诺在正式的《企业兼并协议》生效后日内负责为甲方办理好兼并所涉土地、房产及车辆等的变更登记手续，办理上述权属变更登记的相关税、费由甲乙双方按国家的有关规定分担。甲方对乙方RR酒店_______平方米的房产至今未取得房屋产权证书的情况表示充分理解，甲方将在本次改制实施后，继续办理该房屋的产权证书。5.3在兼并实施过程中，乙方应妥善管理好企业资产，维持企业现状，不得将企业资产或股份再行出售、转移或设定担保。5.4评估净资产_____万元中包含需剥离的_____万元职工住宅楼占地款属非经营性资产，该款由兼并完成后甲方新成立的公司托管，并由双方签订托管协议。5.5乙方为本次兼并事项预留改制费_____万元（其中审计、评估费、律师费_____万元，办理房产证费用____万元，银行费用____万元，其他____万元）后净资产为______万元，由甲方完成兼并后新组建的公司全部承接。第六条保密条款6.1甲、乙双方应对本意向书的内容保密，同时还应对在兼并实施过程中所取得的对方的商业信息、资料等保密，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。第七条其它约定7.1因不可抗力的原因，致使本意向书无法履行的，双方互不承担违5约责任。7.2不管本次兼并事项成功与否，对于兼并过程中所发生的相关费用，甲乙双方按比例分担，但由于一方严重违约致使兼并失败的情形除外。7.3在签订本意向书之前，甲方应按《公司章程》的有关规定，取得公司股东会／（或董事会）同意签订本《兼并意向书》的决议；乙方应按《公司章程》的有关规定，取得职工代表大会同意签订本《兼并意向书》的决议。7.4本意向书为甲乙双方实施本次兼并行为的原则性规定,对于兼并过程中双方具体的权利义务，双方在以后正式签订的《企业兼并协议》中予以明确。7.5本意向书一捌份，甲、乙双方各执肆份，具有同等法律效力。甲方:WWXX有限公司法定代表人（或授权代表）：乙方：TTRR酒店WWXX有限公司法定代表人（或授权代表）________年___月___日