公司概论课程期末复习指导

1公司概论课程期末复习指导第一章公司的起源与发展本章学习重点：1．原始公司的主要类型与特征2．近代公司的主要形式与特征3．现代公司的特征及公司发展的顺序4．我国公司制度的历史演变一、原始公司的主要形式与特征（一）原始公司的主要形式有：家族企业、康枚达组织、索塞特组织、“海上协会”。（二）原始公司的特征尽管从古罗马出现类似公司的团体直至中世纪绵延千年以上，但公司的发展仍处于一种幼稚的、原始的状态。原始公司的特征表现在：1.没有明确的公司法律规范。2.组织上的合伙性与不稳定性。3.投资的短期性。4.责任的无限性与规模的有限性。二、近代公司的主要形式与特征（一）近代公司的主要形式近代公司存在于15世纪末到19世纪下半叶，也就是封建制度逐步解体，资本主义迅速发展的时期。这一时期的企业组织形式有：合组公司、合股公司、特许股份公司。（二近代公司的特征资本原始积累时期的公司虽然还很幼小，但毕竟已经成形。当然，它同现代相比还不够成熟。概括起来，近代公司具有如下特征：1．所有权与经营权进一步分离。2．股份公司逐步占据了主导地位。3．近代公司侧重于在近代金融业和运输业中发展。4．有关公司的法律规范逐步建立起来。三、现代公司的特征及公司发展的顺序现代公司始于19世纪末，也就是资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期。这一时期，有两个因素强烈刺激了欧美各国在公司规模和数量上的急剧发展。1．科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展。2．市场竞争空前激烈。从公司的发展进程看，它在部门和产业的扩展有个客观的历史顺序，即公司最初起源于海上贸易（16世纪以前），接着扩展至交通运输业和金融业（17—18世纪），最后，公司大量地、普遍地出现在制造业部门（19世纪下半叶之后）。股份公司发展的这种顺序表明，在社会化大生产的商品经济条件下，一个国家的经济起2飞往往是从第三产业，即贸易（特别是对外贸易）和金融业的发展开始。现代公司的特征：1.公司的充分发展首先，公司的数量有了惊人的增长。其次，公司规模巨型化。此外，跨国公司的大量出现。2.公司的中心地位由于公司的充分发展，公司在社会生活中越来越处于中心地位。公司组织掌握着关系国民经济命运的要害部门，特别是大公司已经控制了国民经济的主要命脉。其在国家政治生活中也占据了举足轻重的地位。3.公司股权的分散化随着现代工商业的发展，公司规模日益扩大，股东数量不断增多，公司股权日趋分散化和多元化。公司发行的股票和债券往往由分散在各地的千万个投资者所有，持股人不仅有自然人，还有企事业单位、政府部门、外国法人和个人。4.公司经营多样化、内部管理科学化5.公司立法日趋完备四、我国公司制度的历史演变我国由于几千年来的封建社会重农轻商，商业极不发达，公司组织这种形式无法得到发展。虽然我国公司的产生和发展有其自身的渊源，但我国公司的发展具有明显的外来性和跳跃性。1.我国公司的起源在我国古代也存在过一些类似于西方国家中的合伙企业，这些企业主要存在于采矿及相应的行业，但由于我国历代王朝采取“重农桑，轻商业”的政策，致使我国的商品经济极为落后，因此，与商品经济发展密切相关的公司组织难以发展。我国早期的合伙企业则无法进一步演变成现代公司组织，直到西欧列强的侵入，方由列强在我国开办公司，从而使公司组织纳入我国经济活动之中。因此，可以说，我国公司组织的产生具有外生性和殖民性。2.建国前的公司制度旧中国的公司主要有三类：外国资本在中国创办的公司，清政府、北洋政府和国民党官僚资本创办的公司，民族资本创办的公司。3、建国后我国公司制度的演变（一）建国初期到1978年：计划经济体制下的公司制度从建国到1978年期间，我国实行的是产品经济（计划经济），公司制度在这段时间内基本上处于停滞、空白状态。（二）改革开放以来的公司制度从1981年开始，一些地区就出现了股票集资活动。1983年，深圳宝安县联合投资公司在深圳首次公开发行股份证。1984年，企业的股票发行规模有了明显增加，特别是集体企业内部各种形式的招股集资活动有了较为迅速的发展。同年7月，北京市成立了第一家股份有限公司——天桥百货股份有限公司，发行了定期三年的股票。同年11月，上海电声总厂发起成立上海飞乐音响公司，这是第一家比较规范的向社会公开发行股票的股份公司。从1986年开始，一些全民所有制企业也开始进行股份制试点。1986年9月，中国工商银行上海信托投资公司静安证券部挂牌进行股票的柜台交易，标志着我国股票市场开始形成。1988年7——8月间，国内宏观经济和金融形势恶化。股票市场趋冷，股份制的发展进程也受到了抑制。到了1990年，国家实施的“双紧”政策收到明显实效，物价趋于稳定，3社会总需求严重失衡的状况有了显著好转，股份制也重现生机。1990年12月和1991年7月，经中国人民银行批准，上海、深圳两地先后成立了证券交易所，34家企业的股票分别在两个证券交易所上市交易。这标志着我国的股票市场和股份制进入了一个新的历史发展时期。为了规范股份制试点工作，从1992年5月起，国家体改委会同有关部委先后下发了《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范意见》和12个配套规范性文件，《股票发行与交易管理暂行条例》、《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》等，股份制的政策和法规不断出台和逐步完善。至此，发端于改革开放初期的股份制，在经过了一段时间的艰难探索之后，终于跨上了稳步发展的坦途。第二章公司法概论本章学习重点：1.公司法的概念、性质2.公司法的地位和作用3.我国公司法的主要特征。一.公司法的概念、性质公司法的含义有广义和狭义之分。我们这里所讲的公司法，是针对狭义公司法而言的。所谓公司法是指规定各种公司的设立、组织、活动和解散以及调整公司对内对外关系的法律规范。公司法作为法律的组成部分，具有法律的一般共性，同时又具有不同于其他法律的特征：1.公司法是一种企业组织法2.公司法是一种活动法3.公司法是一种制定法4.公司法是公法化了的私法二、公司法的地位与作用1.公司法与民法、会计法、破产法、刑法都有着密切的关系。2.公司法是公司运作的行为准则公司法是随着公司的产生和发展逐步产生、发展和完善的。公司法的制定又对公司的健康正常发展起着积极的作用。（1）公司法确定了公司的行为准则（2）公司法确定了发起人、股东、董事、监事、经理的行为规则公司法规定了公司设立条件和设立程序，只有具备公司条件、履行了法定程序，公司才能设立，才能作为法人从事经营活动。公司的经营范围应当依法登记，并在其经营范围内从事生产经营活动；公司法还规定，公司向其他公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，此外，公司法还对股份有限公司发行股票、公司发行债券等行为作了规定，使社会公众、投资者的利益得到了应有的保障。4三.我国公司法的主要特征。公司法在内容、体例诸方面，都有着与其他法律不同的特点，这些特点主要表现在以下四个方面：1．从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律2．从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律3．从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律4．从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法第三章现代企业制度本章学习重点：1．个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业的优缺点2．公司制企业的本质特征3.现代企业制度的含义、特征和内容4.建立现代企业制度的必要性5．我国现代企业制度存在的主要问题及对策一、个人业主制、合伙制企业和公司制企业的优缺点个人业主制企业，又称独资企业、个人企业，是一种最古老、最简单的企业形式。我国这些年来大量涌现的私营企业大多为个人业主制企业。1．优点企业建立与歇业的程序简单易行，企业产权能够较为自由地转让；经营者与所有者合一，由业主自己直接经营，因而经营方式灵活，决策迅速；所有者的利益与经营者的利益完全是重合的，所有者的利益直接来自企业的经营绩效，所以企业主有充分的积极性去对生产经营过程进行监督；经营者与产权关系紧密、直接，利润独享，风险自担，因而精打细算；信息渠道单一，经营的保密性强。2．缺点1．无限的责任。在业主制企业中，企业主以其个人财产对企业的营运和发生的债务负有完全责任。2．有限的规模。难于经营需要大量投资的事业。3．企业的寿命有限。企业的存在完全取决于企业主，一旦业主终止经营，如市场竞争失败或自然死亡(除非有子女继承)，企业生命也会由此终止。合伙制企业的优缺点合伙制企业，也称合伙企业。1．优点（1）组建较为简单和容易。（2）扩大了资金来源和信用能力。（3）提高了经营水平与决策能力。2．缺点（1）合伙人承担无限连带责任。（2）稳定性差。（3）易造成决策上的延误。5无论是业主制还是合伙制都有一个共同的特点，即企业不具有法人资格。一般把这两类企业统称为自然人企业。公司制企业的优缺点1．优点：（1）有限责任。（2）筹资方便。（3）企业的管理水平高。（4）所有权转移方便。（5）企业的发展稳定。2．缺点（1）组建程序复杂，费用较高。（2）政府对公司的限制较多。（3）保密性较差。二、公司制企业的本质特征公司制企业是根据公司法的规定设立，以盈利为目的的具有法人资格的企业。公司制企业的本质特征可概括为以下五个方面：1．产权特征一—产权明晰和两权分离。企业资产所有权与经营权的分离是公司制企业最为本质的特征。2．法人特征——法人资格和法人财产权。3．组织特征——组织的高级化和复杂化。4．技术特征——技术的现代化和系统化。5．管理特征——管理的现代化和科学化。三、现代企业制度的含义、特征和内容现代企业制度的基本特征主要体现在四个方面：1．产权清晰2．权责明确3．政企分开4．管理科学现代企业制度的内容构成企业制度的基本内容有三个：一是企业的产权制度；二是企业的组织制度；三是企业的管理制度。四、建立现代企业制度的必要性1．建立现代企业制度是建立社会主义市场经济的必然要求2．建立现代企业制度是促进社会资源最佳配置的需要3．建立现代企业制度是适应政府转变职能、改革国有资产产权管理体制的需要4．建立现代企业制度是解决国家与企业分配关系的有效机制5．建立现代企业制度是解决企业社会负担过重问题的有效方式五．我国现代企业制度存在的主要问题及对策要建立适合我国国情的现代企业制度，需要实践经验的积累和不懈的理论探索。61．建立现代企业制度的总体构想建立现代企业制度，必须从战略上对国有经济的布局进行调整，要根据我国的实际情况，采取多种形式，区别对待。国有经济必须控制的行业和领域包括涉及国家安全的行业、自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。今后，国有经济将在这四大行业和领域集中发展，而在其他行业和领域将逐步收缩和退出，以便更好地发挥国有经济的特有功能和作用。2．建立科学有效的法人治理结构3．降低企业负债率，加快发展资本市场4．建立和完善社会保障体系5．面向市场着力转换企业经营机制第四章公司的特征、功能及类型本章学习重点：1．公司的概念与特征2．公司与相关术语的比较3．公司的功能4．公司的分类5.无限公司、有限公司和股份公司的特点及优缺点一、公司的概念与特征公司的概念可以表述为：公司是依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，自主经营、自负盈亏，能够独立承担民事责任、享受民事权利，从事生产经营和服务性活动的营利性经济组织。公司的特征1．公司具有企业的一般属性2．公司具有法人资格3．公司是联合体二、公司与相关术语的比较在我国，存在着许多与公司相关的术语，它们与公司之间既有共性又有差异。弄清公司与相关术语的关系，有助于深入理解公司的概念与特征。包括：公司与企业、公司与法人、公司与联合体、公司与工厂、公司与企业集团等。三、公司的功能1．公司的经济功能（1）公司是资本集中的最有效形式（2）公司能够有效地提高企业的经营效能（3）公司有利于资源配置的合理化（4）公司能够促进企业家阶层的形成（5）公司有利于重塑社会经济的微观基础2．、公司的社会功能（1）公司的政治功能7（2）公司的技术功能（3）公