北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司首次公开

北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）法律意见书1北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）致：深圳市海普瑞药业股份有限公司北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳市海普瑞药业股份有限公司（下称“公司”）申请首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就公司本次发行上市涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2009年6月30日，现公司将审计基准日调整为2009年12月31日，为此，本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，本法律意见书亦就原法律意见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。为出具本法律意见书，本所律师按照国家有关法律、法规和政府主管机关规定的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业法律意见书2公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：一、公司本次发行上市的实质条件经核查，公司在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件：1、公司是依法设立且合法存续的外商投资股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形，符合《管理办法》第八条第一款的规定。2、根据中审国际会计师事务所有限公司（下称“中审国际）出具的中审国际鉴字【2010】第01020026号《内部控制鉴证报告》，公司于2009年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。中审国际出具的该《内部控制鉴证报告》无保留结论。据此，公司符合《管理办法》第二十九条的规定。3、中审国际于2010年1月18日向公司出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审国际审字【2010】第01020007号，下称“《审计报告》”）。根据《审计报告》，公司符合《管理办法》第三十三条规定的下列条件：（1）根据《审计报告》，公司2007年度、2008年度、2009年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币58,314,328.96元、161,392,965.88元及807,340,271.03元，均为正数，累计为人民币1,027,047,565.87元，超过人民币3,000万元；（2）根据《审计报告》，公司2007年度、2008年度及2009年度营业收入分别为人民币299,382,047.24元、435,220,584.69元及2,224,124,221.96元，累计为人民币2,958,726,853.89元，超过人民币3亿元；公司2007年度、2008年度及2009年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币13,847,460.18元、40,127,576.05元及355,806,224.34元，累计为人民币409,781,260.57元，超过人民币5,000万元；（3）公司目前的股本总额为人民币36,000万元，不少于人民币3000万元；（4）公司最近一期末的无形资产（扣除土地使用权后）为人民币658,816.23元，净资产为人民币1,070,291,046.49元，无形资产占净资产的比例为0.06%，不法律意见书3高于20%；（5）公司最近一期末不存在未弥补亏损。4、公司依法纳税，各项税收优惠符合国家的有关规定。根据中审国际于2010年1月18日出具的中审国际鉴字【2010】第01020024号《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司2007年度、2008年度、2009年度纳税情况的审阅报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，公司符合《管理办法》第三十四条的规定。5、公司目前的股本总额为36000万元，本次拟发行4010万股。本次发行后公司的股本总额不少于人民币5000万元；公司本次发行后的股本总额超过人民币四亿元，本次拟公开发行的股份达到公司发行后股份总数的10%以上，符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件。除上述变化事项外，公司目前不存在与本所律师工作报告正文第二项“本次发行上市的实质条件”披露的内容不一致的其他重大变化事项。基于上述，本所认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次发行上市符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上市规则》规定的各项实质条件。二、公司涉及的重要变化事项（一）关联交易公司在2009年度向天道医药销售肝素钠原料药并收取相应的加工费，并参照市场价格定价。根据《审计报告》，公司在2009年度与天道医药的交易金额合计为人民币20,285,184.45元，占公司2009年营业收入的比例为0.91%。上述关联交易已经公司董事会在关联董事回避的情况下决议通过。本所认为，上述关联交易是是因公司正常的经营活动而发生的，已履行了必要的决策程序，交易价格公允，且交易金额相对较小，对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。法律意见书4（二）公司新增的重大合同公司与平安银行深圳罗湖支行于2009年11月18日签订的编号为平银（罗湖）授信字2009第（A1001102340900006）的《综合授信额度合同》。根据该协议，平安银行深圳罗湖支同意向公司提供授信额度人民币12000万元，授信期限1年，自2009年11月18日至2011年4月18日。截止2009年12月31日，公司根据前述协议在平安银行深圳罗湖支行的贷款余额为人民币1亿元。经审查，上述合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同履行不存在潜在的法律风险。（三）公司的其他应收、其他应付款项根据《审计报告》，截止2009年12月31日，列入公司其它应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币306.76万元和3196.34万元，其中金额较大的为款项为子公司深圳市北地奥科科技开发有限公司（下称“北地奥科”）应付大庆市祥阁企业管理有限公司的借款人民币1,751.83万元。经核查，上述公司其他应付款账目项下的主要款项为北地奥科在被公司收购前的原有债务，已经中审国际审核，债权债务关系清楚，目前不存在法律上的争议。（四）公司重大资产变化及收购兼并1、经公司2009年第二次临时股东大会决议批准，公司于2009年12月23日与哈尔滨祥阁房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，约定公司从哈尔滨祥阁房地产开发有限公司受让其持有的北地奥科100%的股权，转让价格以北地奥科截止2009年10月31日（交易基准日）经评估的净资产值为参考确定为人民币4744.46万元。法律意见书52009年12月30日，北地奥科就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。股权转让款目前已经支付完毕。本所认为，上述股权转让符合法律、法规的规定，已履行了必要的法律手续。2、经公司第一届董事会第十二次会议决议批准，公司与四川康绿食品有限公司、自然人卢文兴共同出资在四川省彭州市设立了成都深瑞畜产品有限公司（下称“深瑞畜产品”）。深瑞畜产品已于2009年11月19日从成都市彭州工商行政管理局领取了注册号为510182000033451的《企业法人营业执照》，其注册资本为人民币3,000万元，目前的实收资本为人民币1,200万元，公司、四川康绿食品有限公司及卢文兴的持股比例分别为55%、20%、25%。本所认为，深瑞畜产品的设立已经公司登记机关核准注册登记，履行了必要的法律手续，由各股东认缴的首期出资已依法缴纳，是合法、有效的。（五）公司高级管理人员的变化2009年9月14日，公司第一届董事会第十一次会议聘任闫晨光为副总经理。（六）公司的税务2009年6月27日，公司取得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200944200079，有效期三年），被上述机关认定为高新技术企业，自2009年度起适用15%的企业所得税税率。（七）公司的产品质量根据深圳市药品监督管理局于2010年2月1日出具的证明并经本所律师核查，公司近三年来不存在因违反有关药品管理方面的法律、法规受到行政处罚的情形。法律意见书6（八）更换审计机构经公司2009年第四次临时股东大会批准，公司自2010年起聘请中审国际为审计机构。本法律意见书正本五份。法律意见书7（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》之签字盖章页）北京市中伦律师事务所负责人：张学兵经办律师：苏敏许志刚邹晓冬二○一○年月日