企业国有资产评估管理暂行办法

企业国有资产评估管理暂行办法（12号令）12号令的基本宗旨•1、为规范企业国有资产评估行为；•2、维护国有资产出资人合法权益；•3、促进企业国有产权有序流转；•4、防止国有资产流失。12号令制定的必要性•1、国有资产监督管理机构履行出资人职责的需要；•2、国有企业改革步伐加快的需要；•3、资产评估行业发展现状的需要；•4、考核评价企业经营水平的重要平台；•5、逐步取消资产评估备案的必经之路。12号令思路•权力下放，扩大所出资企业备案权；•权责相当，谁批准经济行为谁备案；•缩短备案链条，加快备案速度；•加强监管力度，促进备案质量。我国资产评估管理工作发展历史沿革•国家国有资产管理局立项、确认制•财政部核准、备案制•国务院国资委核准、备案制•（核准、备案性质、范围产生重大变化）管理体制、方式•与《企业国有资产监督管理条例》的职责相适应，资产评估实行分级管理，即国务院国资监管机构负责中央企业的资产评估监管工作，地方国资监管机构负责地方企业的资产评估监管工作。•实行核准和备案制国务院国资委资产评估项目核准、备案的范围经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，其中包括采用协议方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目和股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目,由国务院国有资产监督管理机构负责备案。国务院国资委资产评估项目核准、备案的范围经国务院国资委批准进行主辅分离辅业改制项目中，按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案工作。其中，属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面值在5000万元（不含）人民币（下同）以下资产评估项目的备案，5000万元以上的资产评估项目继续由国务院国资委办理备案；其他中央企业负责办理资产总额账面值在2000万元（不含）以下资产评估项目的备案，2000万元以上的资产评估项目继续由国务院国资委办理备案与原核准、备案范围异同点•1、国务院批准经济为行涉及的资产评估项目必须进行核准，需进行核准的资产评估项目范围未变化；•2、国务院国资委备案的企业报送的评估报告不再分企业级次，确保重要评估项目的备案工作质量；•3、以经济行为的批准机构为标准，使经济行为的批准与备案主体相一致；•4、扩大了中央企业集团公司的备案范围。中央企业评估管理人员的职责•1、负责公司的日常评估管理工作•2、负责公司评估管理相关制度的制定和执行•3、对相关资产评估项目备案•4、对评估备案的相关资料进行整理输入•5、对每年度公司资产评估项目的情况进行统计分析•6、接受国资委对资产评估管理工作的检查国资委与地方委之间关系•第四条企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。•第三十四条省级国有资产监督管理机构可以根据本办法，制定本地区相关工作规范，并报国务院国有资产监督管理机构备案。国资委与地方委之间关系•第五条各级国有资产监督管理机构及其所出资企业，应当建立企业国有资产评估管理工作制度，完善资产评估项目的档案管理，做好项目统计分析报告工作。•省级国有资产监督管理机构和中央企业应当于每年度终了30个工作日内将其资产评估项目情况的统计分析资料上报国务院国有资产监督管理机构。国资委与地方委之间关系•1、国有资产评估管理工作的文件、必须评估的经济行为，核准、备案范围以及监管方式等全国统一执行；•2、国务院国有资产监督管理委员会对全国的国有资产评估管理工作进行指导和监督；•3、各级国有资产监督管理机构对所出资企业及其各级子企业资产评估项目进行管理和检查；•4、国务院国资委负责对全国资产评估项目统计、分析工作。国资委与评估行业协会关系•行业协会是资产评估准则的制定者•行业协会是资产评估机构和执业人员的管理者•各级国资委是企业国有资产评估项目的管理者•各级国资委及其企业是资产评估报告的使用者国资委与评估行业协会关系•行业协会检查评估机构可能涉及企业或国资委•国资委检查企业资产评估项目必然涉及评估机构•国资委与行业协会在执业准则制定中，既有共同点，又有区别涉及资产评估的经济行为（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；•国有企事业单位整体改建为有限责任公司或股份有限公司；•国有企事业单位部分改建为有限责任公司或股份有限公司；•国有独资有限责任公司改建为多个股东的有限责任公司或股份有限公司；•国有控股、参股的有限责任公司变更为股份有限公司等。（二）以非货币资产对外投资•《公司法》第二十七条规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（党产、商誉等）（三）合并、分立、破产、解散•合并、分立的几种情况：吸收、新设等。•企业破产或解散时涉及处置资产的，需要对其纳入清算范围内的资产进行评估，评估基准日的确定比较特殊。•企业因破产或解散进行资产评估时，由于其负债的特殊性，在进行资产评估时，评估机构只对企业的资产进行评估，而不对其负债发表意见。（四）非上市公司国有股东股权比例变动•非上市公司原股东股权比例变动的情形主要是指增资扩股，一般包括国有控股及参股有限责任公司、股份有限公司以及中外合资合作企业吸收新股东入股，以及上述公司、企业原股东改变原出资比例的增资扩股等。•企业原股东股权比例变动时，需要对企业的整体资产进行评估；如果原股东或新吸收的股东以非货币资产增资或出资的，对其追加投资或出资的资产也应进行评估。•对于企业原股东同比例增资扩股的，无需对企业整体资产进行评估，只需对其股东增资新投入的非货币资产进行评估。（五）产权转让•产权转让，是指企业的出资人将其持有的全部或部分产权有偿出让的行为。一般来说，企业整体或部分产权转让主要包括：国有企业单位整体或部分产权转让、置换；有限责任公司、非上市股份有限公司、中外合资合作企业的国有股东转让、置换其持有的全部或部分股权等情形。上市公司国有股权的转让，按照国务院和国务院国资委的有关规定执行。•企业发生整体或部分产权转让时，需要对企业整体资产或部分产权进行评估；企业发生整体或部分产权置换时，须对置换双方的整体资产或部分产权同时进行评估。少数股东产权转让的特别处理•表决问题•审计问题•评估问题（六）资产转让、置换•资产转让，是指企业有偿转让本单位的存货、固定资产、无形资产和土地使用权等行为。企业发生资产转让时，需要对其拟转让的资产进行评估。•资产置换，是指企业以其所拥有的资产与另一单位所拥有的资产进行等价交换的行为。资产置换的对象主要包括实物、知识产权、土地使用权等。企业进行资产置换时，需要对置换双方拟置换的资产同时进行评估。（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位（八）以非货币资产偿还债务评估是在偿还前进行评估是在偿还后进行（九）资产涉讼（十）收购非国有单位的资产（十一）接受非国有单位以非货币资产出资（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项可以不进行资产评估的经济行为：•（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；•（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。•一百万元以下资产转让；•有限责任公司改制为股份有限公司，股权结构不发生变化。《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》•根据国务院国资委（国资发产权[2005]239号）文规定：各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。同时，对企业国有产权无偿划转还规定了应当遵循的原则：•（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；•（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；•（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；•（四）划转双方协商一致。核准制•经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。备案制•经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。评估项目委托人•经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委•托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人或其上级单位委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产企业委托。•企业重大资产评估项目，应采用公开方式选聘资产评估机构。涉及多个国有产权主体评估项目的管理方式•有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。•国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国资委进行核准。股东2股东3股东4股东1企业25%25%25%25%30%25%25%20%股东2股东3股东4股东1企业评估机构要求•（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；•（二）具有与评估对象相适应的资质条件；•（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；•（四）与企业负责人无经济利益关系；•（五）未向同一经济行为提供审计业务服务。国办发[2003]96号国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知•资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第９１号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。企业聘请评估机构的注意事项•资产评估的规模和重要性要与资产评估机构的的大小和在国内评估机构中的位置相匹配；评估机构在全国的排名很重要但不能成为唯一因素•要选择与被评估资产相适应的具备相关资质的评估机构•收费要与被评估资产规模与难度相适应费用高低很重要，但也不能成为唯一因素。企业聘请评估机构的注意事项•选择的评估机构一定要注意是否是工商、证监会、国资委等特别关注对象；•选择评估机构后，承担评估项目的评估师要有充分了解；评估机构一但确定参加项目的评估师，则企业应要求其不得中途更换相关人员。•不得与评估机构、评估师存在特别利益关系。企业在评估行为中的义务•企业应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产。•企业应当积极配合资产评估机构开展工作，不得以任何形式干预其正常执业行为。核准项目应在评估工作开展前的报告事项•（一）相关经济行为批准情况；•（二）评估基准日的选择情况；•（三）资产评估范围的确定情况；•（四）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；•（五）资产评估的时间进度安排情况。资产评估基准日的确定原则•根据资产评估操作规范的规定“一个评估项目只能有一个评估基准日，在征求委托方意见的基础上，评估机构选定评估基准日。选择评估基准日应有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项，准确高效地清查核试验资产，并合理选取评估作价依据。评估过程中要及时地调整不适宜的基准日。”资产评估基准日的确定原则•国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（令第十九号）第三十六条国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办