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1长期激励制度设计亚商企业咨询股份有限公司投资银行总部2亚商简介亚商企业咨询股份有限公司是首家以中国为基地、具备国际视野和跨国结构的企业咨询公司，注册资本5000万元人民币亚商资源：-专业队伍：70名专业咨询员、20名专业信息研究员、26名辅助人员，其中博±11人，占专业人员15．7％，硕士49人，占专业人员70％。-分支机构：已设北京、深圳、成都、重庆、西安、石家庄、无锡代表处，建立了美国分公司(洛杉矶)和纽约、旧金山代表处，建立了香港分公司，正筹建位于世界其他主要商业中心和中国省会城市的其他一批代表处。-专家委员会：在宏观经济研究、政策研究、行业研究、高新技术评估、资产与资信评估、法律研究、专业咨询策划和国际业务八个方面，拥有近百名专家顾问。-合作伙伴；与国内外70余家主要金融机构、投资银行和1000多家企业建立信息互通和项目合作的关系。-亚商信息与研究中心：拥有35个主要行业的数据资料，拥有动态追踪的上市公司案例库和国际分类企业案例库。“中证-亚商中国最具发展潜力上市公司50强”评选活动由亚商和中国证券报社1999年创办，已连续举办三年。中证-亚商中国上市公司发展潜力论坛（年会）与50强评选活动配合，每年度召开“中证-亚商中国上市公司发展潜力论坛“，作为国内优秀企业在经营创新前沿领域探索有效交流的舞台。3亚商主流业务投资银行业务：收购与兼并·战略性购并·财务性购并·管理层／员工收购企业重组·资产重组·债务重组·业务重组·国有股权战略性重组融资顾问·企业改制上市顾问·上市公司再融资顾问·企业私募顾问管理与营销咨询业务：企业发展与竞争战略内部控制与激励收购与重组后的整合营销体系规范与创新销售与促销管理国际营销品牌策略通路策略物流管理人力资本咨询：工作分析职位评估薪酬政策股权激励绩效管理组织设计亚商简介41.长期激励制度建设的重要作用1.1企业战略的实施需要激励制度保障1.2企业价值的提升需要完善激励制度1.3竞争格局演变需要激励制度的变革1.4新型长期激励机制的效用5任何组织的健康运行都以健全的职权体系、激励机制和绩效管理为基础建立在职权体系、激励机制和绩效管理有机整合基础上的组织架构是实现组织战略的保证任何一个环节的缺失都将影响公司目标的实现绩效管理职权体系激励机制战略1.1企业战略的有效实施基于良好的激励制度基础6股东价值客户价值员工价值企业价值企业价值体系企业价值实现程度社会价值1.2企业价值体系的逐步提升需要激励制度的配合71.3企业竞争的最高境界是制度的竞争产品/服务竞争人才竞争制度竞争企业竞争力规模技术能力管理能力品牌与声誉激励制度市场能力资本运营人力资源81.4新型长期激励制度的效用降低多级代理成本提升人力资本效用股东价值最大化战略与文化的支柱92.公司激励约束制度系统解决方案2.1职权体系：工作分析2.2责任体系：业绩考核、绩效管理2.3利益体系：薪酬激励、股权激励权责利10岗位名称工作权限考核内容相互关系工作职责岗位资格工作分析岗位描述岗位评估2.1职权体系：工作分析确定长期激励对象长期激励水平定位112.1职权体系：工作分析结果的使用晋升、换岗或解聘岗位分析职业发展规划人工成本测算及激励政策组织结构设计和调整人力资源规划和补充规划培训绩效考核招聘、甄选和录用12实现业绩目标是股权激励的前提行业（或事业部）平均赢利水平利润=0企业（或事业部）实际赢利水平EVA=0EVA0实施奖励EVA0不奖励2.2责任体系：公司业绩考核EVA考核财务考核利润/净利润净利润增长率/净资产增长率净资产利润率/净资产收益率132.2责任体系：岗位绩效考核岗位是否有资格参与股权激励调节股权激励水平定位岗位分类建立绩效管理循环建立指标体系绩效计划辅导考核及面谈持续反馈发展计划KPI142.2责任体系：绩效考核结果的使用表现尚可者●继续观察考虑下一步如何处理表现尚可者●提供培训，不要让他阻碍下属发展失败者●立刻淘汰业绩不佳者●继续观察考虑下一步如何处理低中中低表现尚可者●提供培训中坚力量●保留在原岗位，计划下一步提拔中坚力量●提出更高要求业绩不佳者●再提供一次机会或调换岗位优秀者●提供机会，培养成更高级干部高高绩效表现素质和能力强制分布淘汰：优秀者5-10%中坚力量25-30%表现尚可者30-40%业绩不佳者15-25%失败者5-10%15外部薪资调查薪酬定位薪酬结构岗位分类、评估模块化薪酬体系目标体系、考核办法调整办法2.3利益体系：薪酬设计16事业部领导总裁其他经营者中层技术骨干1005030205010薪酬总额指数602020403030303535253540203050总裁其他经营者事业部领导中层技术骨干股票期权（3-5年）业绩奖金（1年）工资（1月）2.3利益体系：薪酬定位和结构173.公司长期激励制度的设计与实施3.1典型的股权激励制度3.2典型案例3.3各类激励制度介绍3.4针对企业情况进行专业设计18年薪制虚拟股票股票增值权经营者持股计划限制性股票计划股票期权内部人收购储蓄-股票参与计划业绩股票计划员工持股计划3.1亚商激励制度咨询产品19股权激励模式中国上市公司案例（部分）股票期权中兴通讯、清华同方、东方电子、上海贝岭、长源电力业绩股票广州控股、东阿阿胶、广东福地、泰达股份、中大股份业绩单位东方创业、天大天财、天通股份、补贴购股亚泰集团延期支付武汉中商、鄂武商、武汉中百、飞乐股份、飞乐音响股份增值权三毛派神经营者持股浙江创业、浙大海纳、隆平科技、浙江阳光员工持股金地集团、张江高科、上海金陵、实达电脑、天通股份虚拟股票认股权上海贝岭管理层收购/员工收购尖峰集团、钱江生化、粤美的、大众、吉林敖东、新天国际复合模式吴忠仪表间接模式天目药业、东大阿派、春兰股份、浙江阳光、上海强生3.2国内上市公司的实践15%20公司给予股票期权持有者这样一种权力：持有者可以在规定时期（行权期）内以股票期权的行权价购买一定数量的本公司股票，此过程称为行权，行权收益为行权价与行权日市场价之间的价差，持有者也可不行权，它是一种期权。在行权前，股票期权持有人不能从中获得任何收益。股价价格时间行权价01/1/1赠予10.50元02/1/1行权AB11.50元02/10/1出售股票CD12.00元3.3-1基于股价的激励制度股票认股权211、财务2、无违法行为3、公司章程4、法人治理结构5、五分开6、战略、经营目标及实施计划7、绩效考核体系8、其他股票期权必要条件律师意见书独立财务顾问意见22案例A：山东某上市公司股票期权方案1、发行数量：累计不超过流通股的20%2、股票来源：非流通股转为流通股/新发3、授予条件：实现预定的业绩目标4、授予对象：高管(除独立董事)、中管、技术骨干5、授予数量：岗位责任系数，个人授予上限25%6、管理：薪酬委员会7、行权方式：现金行权8、行权价格：授予日前30个交易日的平均市价9、行权期：5年（等待期2年）、匀速行权10、流通：高管离职后、其他立即流通11、调整：股本变化、派发现金股息、宏观环境12、信息披露：发行、授予、行权、定期报告13、税收：行权时缴纳个人所得税股票期权案例23股票期权审核流程NY内部诊断启动不实施成立薪酬委员会独立财务顾问律师事务所YY股东大会审议律师事务所意见独立董事或独立财务顾问意见N不实施实施Y董事会审议监事会审议制定股票期权计划NN不实施证监会审核财政部审核241、董事会关于实施股票期权计划的决议（公告复印件）2、监事会对实施股票期权计划的意见的决议（公告复印件）3、股东大会关于批准实施股票期权计划的决议（公告复印件）4、股票期权计划（实施细则）5、股票期权契约（标准文本）6、薪酬委员会的职能、组织和议事规则7、公司已建立有效的绩效考核体系的说明8、有证券从业资格的律师事务所就本次股票期权计划出具的法律意见书9、独立财务顾问对股票期权计划的有效性的意见10、独立财务顾问对绩效考核方法的意见股票期权报送材料25通过业绩目标激励对象的绩效目标业绩考核绩效考核延迟计划不合格不合格不参加本次计划合格合格授予期权监事会审核信息披露等待期行权信息披露股票流通股票期权实施流程26价格时间01/8/25P1P2P310.50元确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了预定的业绩目标，则可以获得奖励，并且这种奖励以本公司股票形式授予，因此激励对象还有可能得到以后年度股价上升带来的风险收入。3.3-2基于业绩和股价的激励制度业绩股票271、激励对象：高管、中层、骨干和优秀管理人员2、业绩指标和目标：前三年平均净资产收益率达到10%3、激励基金核算比例：相当于净利润的10%4、激励基金列支：当年经营成本5、激励基金分配：岗位责任系数、绩效考核结果6、持股方式：信托7、股票来源：流通股8、兑现：2个任期后分批兑现9、管理：薪酬委员会10、调整：股本变动等非经营性因素11、信息披露：通过、提取、持股、定期报告12、税收：获得激励基金时缴纳个人所得税案例B：浙江某上市公司业绩股票方案企业委托人受托人信托协议业绩股票案例28业绩股票实施流程不参加本年度计划解除限制变现继续持有业绩目标考核核算和提取激励基金岗位考核确定激励岗位锁定持股分配激励基金取消本年度计划完成合格未完成不合格岗位责任系数293.3-3基于业绩或股价的激励制度它给予增值权持有者获得公司股价（或净资产）上升所带来的收益，收益为行权价与行权日市场价（或授予时与行权时的净资产价格）之间的价差，由公司支付现金或股票或现金与股票的组合。股票/股份增值权价格时间01/8/25P1P2301、原理：股票增值权持有者可根据公司年度末与年度初的净资产增值额与股票增值权数量获得奖励。(剔除转增、送股、发行等净资产摊薄因素)2、权利：有收益权，没有所有权、表决权、配股权。3、赠与对象：高管人员、中层干部与技术骨干4、赠与数量：高管人员人均10-20万股5、行权方式：现金6、行权时间：年度末了第一年兑现20％,第二年,第三年各兑现30％,余20％作为风险抵押金,离职时本人持有的股票增值权数量乘以离职时的每股净资产值计算发放。7、资金来源:所需资金从奖励基金或工资基金中提取或支付。案例C：三毛派神股票/股份增值权案例31股票/股份增值权实施流程确定激励岗位确定岗位责任系数行权确定股份增值权数量离职收回增值权是否确定股票增值权数量确定股份增值权数量确定股票增值权数量每年进行业绩评价股份增值权获益股票增值权获益净资产增长股价增长是否A%：B%323.3-4员工激励制度参加该计划的员工将每月工资的一定比例存入储蓄账户，在期末允许员工以低于市场价的价格（按期初价和期末价低者的一定折扣）购买公司股票，公司将补贴购买价与市场价之间的差额。无论公司股价是否上升，该计划参与者都能获得收益，股价上升时则获益更多，因此福利特征比较明显。储蓄股票参与计划5元10元15元期初期末工资储蓄×（15-10*85%）（10*85%）工资储蓄×（10-10*85%）（10*85%）工资储蓄×（5-5*85%）（5*85%）33储蓄股票参与计划实施流程员工储蓄帐户员工工资*a%结算购股价市场价提出申请公司补贴资金公告计划变通形式常规形式员工储蓄帐户员工工资*a%公司补贴资金购买流通股锁定抛售解除限制提出申请公告计划约束力现金控制董事会批准制定计划董事会批准制定计划34优点：责权利相结合短期激励效果明显操作简便灵活基本年薪绩效年薪3.3-5年薪制高管年薪收入35年薪制的实施流程启动激励对象的选择绩效年薪的方案设计考核指标的选择考核指标比重的确定激励对象绩效年薪基数的确定激励对象绩效年薪系数的确定年薪制方案的完成考核办法和相关文件的制作36缺点缺乏长期激励效果企业家价值未得到充分体现企业家与公司利益仍未统一单一年薪制复合年薪制的设计复合年薪制股票增值权制度奖金帐户制度优点解决短期行为问题长期激励效果明显以产权纽带连接公司与企业家利益373.4针对各类公司进行激励模式的个性化改造特定行业特定发展阶段特