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北京北陆药业股份有限公司总经理工作细则北京北陆药业股份有限公司总经理工作细则（2010年修订）第一章总则第一条为进一步完善北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理的工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法规，特制定本细则。第二条公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。第二章总经理的任职资格与任免程序第三条总经理任职应当具备下列条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。第四条有下列情形之一者，不得担任公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；北京北陆药业股份有限公司总经理工作细则（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况；公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。第五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。第六条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。第七条非董事总经理可以列席董事会议。第八条解聘公司总经理，必须由董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。第九条总经理因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意后方可离任。第十条解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。第十一条董事会违反劳动雇佣合同解聘总经理，如果给总经理造成损害的，应承担赔偿责任。第十二条董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。第三章总经理的权限第十三条总经理行使下列职权：（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；北京北陆药业股份有限公司总经理工作细则（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，用工计划；（七）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；（八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；（九）提议召开董事会临时会议；（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十一）决定公司员工的聘用、解聘、升级、加薪、奖惩与辞职；（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十三）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；（十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；（十五）在董事会授权额度内，决定其对控股的公司担保事项；（十六）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置、捐赠（产品或现金等）、固定资产的购置；（十七）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签权；（十八）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；（十九）非董事总经理，可列席董事会；（二十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。第十四条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同订立方面享有以下权力：1、资金使用：总经理在公司年度财务预算的范围内，行使以下资金使用批准权限。（1）项目开发、技术改造：在董事会批准的项目预算内（2）经营性资金：单笔200万元以下（含200万元），若单笔支出200万元以上至2000万元，由总经理办公会审定后支出；（3）单笔对外捐赠金额且本年度累计对外捐赠金额不超过公司上年度经审计净资产千分之三的捐赠；2、资产运用（1）实物资产的处置：单笔200万元以下（含200万元）由总经理办公会审定，总经理审批；（2）公司购置资产、对外投资、受托经营、承包、租赁等资本运作项目单笔交易金额北京北陆药业股份有限公司总经理工作细则为200万元以下（含200万元），总经理审批资金使用；单笔交易金额200万元以上不超过最近一期经审计的公司净资产10%，经经理办公会讨论通过后报董事长审批；超过最近一期经审计的公司净资产10%的需经董事会批准，必要时报股东大会决议。3、销售合同和采购合同销售合同和采购合同按公司合同管理制度履行相应评审程序。4、借贷合同在董事会批准的年度财务预算内，公司5000万元以内银行借款合同，经经理办公会讨论通过后报董事长审批，总经理授权有关人员具体办理借（贷）款手续。超过5000万元以上贷款，报董事会审批。5、关联交易权限董事会授权总经理有与关联人就同一标的或者同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到500万元人民币以内的关联交易决定权限，该关联交易发生后应在最近一次董事会会议上向董事会通报，股东大会、董事会专项决定或特别授权的除外。超过上述金额的，由总经理办公会议进行讨论、拟订方案，提交董事会按程序审议并作出决定或提出处理意见。第四章总经理工作机构及工作程序第十五条总经理工作机构（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、审计、办公室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及其控股的公司经济活动的内部审计工作；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。第十六条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题由总经理提交总经理办公会讨论并决定。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议分为例会和临时会议。总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员组成，其中与会的其他高级管理人员由总经理视讨论事项的具体情况决定。北京北陆药业股份有限公司总经理工作细则总经理办公会根据工作需要，不定期召开。第十七条日常经营管理工作程序（一）投资项目工作程序总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，并征求总经理办公会议、公司党组织意见，由总经理决定任免。（三）财务管理工作程序：根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。（四）工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。第五章总经理的职责第十八条总经理应履行下列职责：（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；北京北陆药业股份有限公司总经理工作细则（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定；（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；（八）坚决贯彻执行国家计划生育政策，切实做好全公司员工的计划生育工作。第十九条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。第二十条总经理应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，总经理不得有下列行为：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；北京北陆药业股份有限公司总经理工作细则（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章总经理的考核与奖惩第二十一条考核总经理的内容。（一）总资产；（二）净资产；（三）实现利润总额；（四）销售总额；（五）净资产增长率；（六）利润增长率；（七）净资产利润率；（八）应收账款回款率。第二十二条总经理在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：（一）现金奖励；（二）实物奖励；（三）其他奖励。第二十三条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。第二十四条总经理在任职期内，经营业绩突出，对公司做出较大贡献的，董事会应给予重奖。第二十五条总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前