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方正证券股份有限公司1方正证券股份有限公司尽职调查报告项目名称：文一包河酒业私募并购基金（契约型）负责部门：产业金融部负责人：XXX申请日期：XXX方正证券股份有限公司2关于安徽包河酒业有限公司的尽职调查报告尽职声明：本人在此郑重声明，本人已对融资主体进行实地调查并与外部信息验证核实后形成此报告，对于相关风险因素已进行了充分调查揭示，若出现串通伪造、虚假陈述等严重失职行为本人将承担一切法律责任。主办机构：方正证券股份有限公司负责人：XXX协办：XXX联系方式：XXX完成时间：XXX融资主体：安徽包河酒业有限公司申请额度及品种：XXX申请期限：XXX风险缓释：1、基金投资包河酒业40%股权收益权+包河酒业40%股权质押；2、中发科技（600520）上市公司董事会决议、出具暗保协议以及差额补足相关协议；3、上市公司实质控制集团文一地产（总资产超500亿）差额补足，连带责任担保；4、文一地产实际控制人承担无限连带责任担保。其他要素：融资主体信用风险评分4保证人信用风险评分4主营行业评价正面主营区域评价业务类型（新发生/正常叙做/否决复议/重组/其他）新发生企业性质（国有绝对控股/国有相对控股/民营/外资/特殊实体/其他）民营是否关联交易否是否集团内部多通道否实地调查情况序号时间起止地点接触人物调查内容备注方正证券股份有限公司312017.5.22-2017.5.26合肥财务总监1、企业融资意愿和发展规划2、企业的负债结构3、企业的经营情况4、实地考察了企业开发的楼盘建设及销售情况5、考察了企业的还款来源及未来的还款来源调查核实情况工作内容实际完成情况工作内容实际完成情况核查立项必备资料真实性（见附件一）完成审批系统客户信息是否准确（与纸质资料一致）完成访谈实际控制人及主要经营管理者完成查看融资人/保证人生产经营场所及其他相关完成了解第三方(同业客户、上下游、行业协会等)外部风险预警信息完成核查融资人/保证人重要财务科目（对主要科目变动做出说明）完成核查融资主体/保证人对外融资及担保情况（民间融资、隐性负债、联保互保等）完成核查融资人\保证人重要合同执行情况（是否存在法律纠纷等）完成是否拍摄上传调查原则上需要的照片或视频材料完成核查收入及现金流真实性完成是否拍摄上传调查原则上需要的照片或视频材料完成勘察抵质押物及其它担保资产是否查询人行征信相关信息完成其他重大风险负面信息（包括但不限于媒体、同业、中介、政府公开信息）完成方正证券股份有限公司4一、客户概况1、公司基本介绍安徽包河酒业有限公司始建于1949年，为国营徽酒第一家。2012年5月由文一投资控股集团全面控股，成为集团新的发展战略下重点打造的核心运营产业之一。厂址位于肥东梁园镇，总投资近5亿元，按照4A级工业旅游景区标准将其打造成为合肥地区规模最大的花园式酒厂，并形成了以“三大基地梁园生产酿造基地、众兴水库水源保护基地、白马山洞藏基地”为核心的白酒产业链布局。包河酒业的前身——原国营肥东县酒厂是1949年新中国成立的首批国营酒厂，其技术实力与酿造规模在皖中地区是为翘楚，堪称“国营徽酒第一家”。所创的包河牌白酒获得众多殊荣——中国首届食品博览会铜奖、中国科技之光成果博览会金奖、北京博览会银奖、轻工部优质奖等。其中中国首届食品博览会铜奖是与茅台等名酒公平竞技，凭借其高规格的品质与口感获得，自此，包河酒被肥东乡亲礼赞为“肥东小茅台。包河酒业在遵循老酒厂精湛的酿造技艺的基础上，励精图治，努力创新，让传统的更加传统，让现代的更加现代，立志打造成为现代化、科技化、高品质的家乡徽酒企业。目前酒厂占地面积100亩，现有发酵车间、酿酒车间、制曲车间、粉碎车间、勾兑车间、灌装车间、成品库、综合服务楼、餐厅、员工宿舍等；购置甑锅、曲块粉碎机、高粱粉碎机、卧式自动打茬机、自动凉床、冲瓶机、灌装机等设备232台套；配套建设有给排水、变配电、消防等公用辅助工程及厂区道路、绿化、围墙等总图运输工程。公司的主打明星产品金包河系列、坛装酒系列、炸个罍子酒等。“到合肥喝包河酒！”包河酒坚持纯粮老泥窖发酵、沿用宋代圆窖酿造技艺和传统老五甑续渣法，经由酿酒专家精心调配，形成独特的新派徽酒风格，具有沁香宜人、绵美甘甜、至臻至纯、丰满协调的独特风味。文一集团的实际控制人周文育通过控股北京睿士克投资控股有限公司，持有安徽包河酒业有限公司80%股份，是包河酒业的控股股东；其他股为自然人股东。安徽包河酒业股权结构图如下：方正证券股份有限公司52、实际控制人背景介绍周文育，男，汉族，1964年11月出生，大学本科，中科大EMBA硕士学位。1982年6月在肥东县邮电局历任主办会计、肥东邮电实业公司总经理；1996年8月任肥东县邮电局局长助理、副局长；1997年6月任肥东县邮电局局长、党委书记；1998年10月任肥东县电信局局长、党委书记；2000年4月份调任安徽省电信实业总公司工作，分别担任省电信公司市场部主任、电信电缆厂总经理、安徽鑫信物业公司董事长、电信博达监理公司总经理。2004年4月任安徽瑞泰置业有限公司总经理；2007年5月任安徽省文一投资控股集团董事长。合肥市瑶海区第三届人民代表大会代表；安徽省文一投资控股集团董事长；合肥市工商联合会（总商会）第十三届执行委员会副主席；合肥市行政处罚案件群众公议员；安徽科学家企业家协会理事、常务理事、副会长；安徽省新闻界企业界联谊会副会长；安徽省青年企业家协会副会长，安徽省房地产协会常务副会长。文一投资控股有限公司是实际控制人于2016年05月26日成立的一个控股型公司，主要用于持有实际控制人在其他产业领域公司的股权，实际控制人涉及的其他产业包括建工、餐饮、旅游、包河酒业、教育以及体育等等。二、客户基本面分析1、主营业务分析公司的主打明星产品金包河系列、坛装酒系列、炸个罍子酒等。“到合肥喝包河酒！”包河酒坚持纯粮老泥窖发酵、沿用宋代圆窖酿造技艺和传统老五北京睿士克投资控股有限公司80%6%周文育罗其芳1%99%安徽包河酒业有限公司陶文慧6%4%薛英姿1%周凌波裴世聪杨素1%1%1%4%文一投资控股集团99%1%方正证券股份有限公司6甑续渣法，经由酿酒专家精心调配，形成独特的新派徽酒风格，具有沁香宜人、绵美甘甜、至臻至纯、丰满协调的独特风味。目前酒厂占地面积100亩，现有发酵车间、酿酒车间、制曲车间、粉碎车间、勾兑车间、灌装车间、成品库、综合服务楼、餐厅、员工宿舍等；购置甑锅、曲块粉碎机、高粱粉碎机、卧式自动打茬机、自动凉床、冲瓶机、灌装机等设备232台套；配套建设有给排水、变配电、消防等公用辅助工程及厂区道路、绿化、围墙等总图运输工程。2、白酒行业分析（1）行业概况我国的白酒文化历史悠久，工艺独特，是我国的传统优势产业之一。近年来，白酒行业的发展也经历了很大的变化，2000-2004年产量逐年递减，2004-2012方正证券股份有限公司7年呈现了反转，产量增速迅速增加，2013-2015年白酒产量增速大幅降低后开始企稳。白酒的产量及增速：白酒制造行业主营业务收入及增长率：白酒制造行业利润及增长率：（2）行业发展阶段2000-2003年：白酒产量和价格指数增速呈平稳趋势。1998年亚洲金融危机后，全球经济环境恶化，中国的出口遭到了很大打击。与此同时，山西省爆发了方正证券股份有限公司8震惊全国的假酒案，致使国内对白酒的需求一落千丈，产量下滑比较明显，产量同比略有减少，但是价格指数变化不大。2004-2012年：白酒行业飞速发展的黄金时期。酒类价格同比持续上涨，连续9年价格指数均在100以上。白酒产量从2004年的311万吨增长到2012年的1153万吨，涨幅高达267%，8年复合增长率为17.8%。白酒公司主营业务收入从2004年的613亿元增加到2012年的4466亿元，收入增长了6.3倍；利润从2004年的58.7亿元增加到2012年的818.6亿元，利润增长了13倍。白酒行业价格、产量、收入和利润均得到了飞速发展。2013-2015年：白酒行业深度调整。2012年，随着政府整顿党内作风的开展，“禁酒令”和限制“三公消费”成为压垮白酒量价齐跌的最后一根稻草。白酒价格持续下滑，产量增速也下滑明显，2012-2015年的复合增长率仅为5.4%。白酒行业的收入增速和利润增速也同样呈现出大幅下滑，白酒行业的收入同比增速从2011年的40.3%快速下滑到2014年的5.7%，2015年收入同比增速较2014年有所上涨，为7.8%。白酒行业的利润增速也从2011年的48.5%快速跌至-12.6%。2016年以来白酒行业开始复苏。经过3年的深度调整，政务接待用酒明显下滑，居民消费升级导致需求从政商务用酒转为个人消费为主，白酒的需求又开始复苏。尤其以2016年茅台和五粮液等高端白酒提价作为开端，带动整个白酒行业开始提价。2016年白酒行业量价齐升，上市公司业绩增速明显，行业进入了新的复苏阶段。（3）白酒行业发展趋势白酒行业经过2015年触底反弹，消费升级潜力巨大，行业向上将是长期趋势。新的行业复苏逻辑下，白酒行业呈现如下特点：（1）在本轮调整过程当中，商务消费和个人消费已经逐渐承接了之前的政务消费，回归民间后虽然对价格敏感程度有所增强，但健康的需求端能够有效夯实此轮白酒的向上基础；（2）消费升级潜力巨大，2012年政府反腐限制三公之后，高端消费开始承压，经过几年调整蓄势之后，从2016年下半年至2017年春节，无论是高端酒的价格走势还是其他高端消费品（奔驰车、瑞士手表、赌场等）销量都显示未来消费升级的空间非常巨大；（3）从历史的经验看，白酒行业每一次趋势起来之后都不会在方正证券股份有限公司9短期内就结束，而是延续一段较长的时间，本轮向上周期至少还能维持三年以上。在经过量价齐升的黄金发展十年之后，白酒行业已经进入到一个较为平稳的发展周期，行业趋势是向名优酒企靠拢，企业发展逐渐分化（龙头企业增速显著快于行业增速）。另外，在经过行业调整之后，大部分企业业绩下滑，相比三年前行业高峰期资产大幅缩水，企业资产价值重估，出售意愿提高，目前已进入优质企业实现低成本扩张并购的最佳时期。未来资本运作的持续推动将有利于行业集中度的进一步提升。2011年以来白酒行业重大并购事件：未来不同价格带白酒未来的发展趋势将有所不同。不同价位区间上又有各自的驱动因素和竞争特点，未来的发展趋势上也会有所差别。白酒行业未来发展趋势：价格带行业发展趋势高端酒（600元以上）寡头垄断形成，行业格局难有大变化；消费升级下，量价齐升将成为高端酒的发展趋势。次高端（300-500元）次高端格局：全国化品牌+区域强势品牌并存；消费升级、高端酒提价以及营销模式变化是次高端高增长的三大核心驱动因素；次高端已具备向上基础，但成长逻辑改变后需自下而上精选优质企业。中高端（80-300元）中高端白酒是综合实力的体现，以省级区域强势品牌为主；消费升级+挤压式增长将成为主旋律，竞争格局仍将以地方名酒为主。低端酒（80元以下）体量巨大，竞争格局混乱；消费者品牌意识增强，未来集中度有望提升。三、客户财务状况分析1、截止2017年3月31日报表方正证券股份有限公司10资产负债表：资产行次年初数期末数负债及所有者权益行次年初数期末数流动资产：流动负债：货币资金119,630,282.8076,159,973.25短期借款4620,000,000.0040,000,000.00短期投资2应付票据47应收票据3应付帐款4812,597,688.263,851,346.05应收帐款461,283,971.2040,944,499.37预收帐款493,217,023.47600,000.00减：坏帐准备5其他应付款501,644,641.591,609,209.54应收帐款净额661,283,971.2040,944,499.37应付工资51预付帐款71,216,719.891,574,183.57应付福利费52应收出口退税8未交税金53(286,229.52)(353,177.67)应收补贴款9未付利润54其他应收款10157,946,039