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1证券代码：000428证券简称：华天酒店公告编号：2010-058华天酒店集团股份有限公司关于收到湖南证监局责令改正决定书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的要求，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）自2010年8月4日起对公司进行了现场检查。并于近日作出了《关于责令华天酒店集团股份有限公司改正决定书》（湘证监公司字[2010]52号，以下简称“《决定书》”），要求本公司就存在的如下问题进行改正：一、三会运作方面的问题1、公司应进一步规范股东大会程序、会议记录和信息披露，督促董事、监事履职尽责。一是董事、监事缺席会议应出具请假单或授权委托书。《公司章程》第六十六条规定，公司全体董事、监事和董事会秘书应出席股东大会。经检查股东大会签到表及决议签字，2008年至2010年7月公司共召开23次股东大会中，有17次会议董事、监事共缺席50人次，均缺少请假单或授权委托书。二是股东大会关于独立董事的出席记录与信息披露情况不符。2008年、2009年独立董事分别缺席3人次，而2008年年报中公司披露没有独立董事缺席，2009年年报中披露的独立董事缺席1人次。三是应进一步完善会议记录。2008年至今，机构投资者挪威中2央银行先后在3次股东大会中委托公司董秘对6项议案提出反对，公司均未详细记录反对原因。四是近三年年度股东大会上独立董事未进行述职。2、独立董事述职报告陈述不规范。一是2009年述职报告不应合并提交；二是述职报告中出席会议情况与年报信息披露及会议记录情况不符。3、公司应进一步规范董事会会议记录。一是董事会会议记录未记录出席董事的姓名和授权委托情况；二是2010年部分董事会存在董事签名不全的情况，三是审议的各项议案未完整记录董事发言要点，四是未逐项记录各项议案的表决方式和结果。4、公司应进一步规范监事会会议记录。一是监事会会议记录不完整，工作记录流于形式。2008年至今，公司共召开7次监事会会议，均未记录出席监事姓名、授权委托情况、发言要点及各项议案的表决方式和结果；二是第三届第九次会议、第四届第七次会议监事均未在会议记录上签名，第四届第一次会议记录上缺少2名监事签名。二、募集资金使用和管理方面的问题1、2008年募集资金项目未达盈利预期。2008年3月公司完成非公发行，共计募集资金36064万元，扣除发行费用后募集资金净额35007万元，根据2009年年报披露，2008年度已使用募集资金27110.56万元，2009年使用募集资金7949.30万元，已全部使用完毕。受金融危机影响，公司2008年实现营业收入90137万元，净利润13262万元，低于整体盈利预测数3111034万元和17094万元分别为18.82%和22.42%。其中北京世纪城华天商务酒店项目和投资经济型连锁酒店项目未达盈利预期。2009年度，公司实现营业收入127055万元，净利润17899万元，达到了募集资金项目预计收益。2、募集资金台账记录过于简单，未具体反映募集资金的支出和募集资金项目投入明细情况。3、公司未披露保荐机构财富证券关于公司2008年募集资金年度使用情况的核查报告。4、审计委员会、监事会、公司内审部门对募集资金使用情况审核时，未形成相关工作底稿。三、内控方面的问题1、公司尚未建立固定资产定期盘点制度。2、酒店销售收款设置了授信额度和风险控制制度，但未得到完全执行，存在个别员工超额度担保的情形。如华天大酒店本部2009年末员工担保余额为360万元，其中有8名员工担保金额超过内部信用额度，超额担保金额达191万元，占担保余额的53%。公司应加强信用担保的内部控制,严格按照制度执行。3、停业子公司未及时清理。株洲美食娱乐公司和湖南华天秦台计算机网络有限公司均已停业，公司对两家公司的长期股权投资已全额计提了减值准备，但公司至今未办理工商登记注销手续，也未在帐务上进行核销。4、高管人员聘用管理存在瑕疵。一是公司总经理吴莉萍经20094年9月28日召开的四届董事会2009年第三次临时会议审议同意聘任，但公司至今尚未与其签订聘任合同书；二是财务总监钟巧萍与公司签订的履职协议未注明职位情况；三是公司未按照《公司法》、《股票上市规则》的规定，将董秘作为公司高管管理。根据2010年现任董秘刘胜与公司签订的履职协议，董秘的岗位仅为证券部经理。5、合同管理不规范，重大合同未签署日期。其中子公司国金公司与华天集团签订的总交易金额为1645万元的租赁协议、子公司益阳华天与华天集团签订的客房转让合同、公司与华天集团签订的日常关联交易框架性协议均没有注明合同签署日期；公司与湘潭国际金融大厦有限公司的三位股东签订的受让其100%股权的三份股权转让协议，均未注明合同签署日期。6、对外收购资产评估程序不规范。公司2007年、2008年、2009年分别收购了湖南国际金融大厦有限公司、湖北凯旋门大酒店管理有限公司、长春华天酒店管理有限公司。《重大资产重组管理办法》规定相关资产以评估结果作为定价依据的，原则上应采取两种以上的评估方法进行评估；且根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号文件，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。公司上述目标资产均只采用资产基础法进行评估，而未按上述文件要求采用两种以上方法进行评估。5四、独立性问题1、公司与控股股东华天集团存在同业竞争问题。一是华天集团直接和间接持有紫东阁华天大酒店有限责任公司100%股权，郴州华天大酒店有限责任公司41.82%股权；二是华天集团租赁经营持有东江湖华天100%股权，托管经营怀化华天大酒店；三是未来因为华天集团履行回购义务，收购的潇湘华天、益阳华天的产权式酒店，回购房产涉及的金额分别为15432.24万元和6713.20万元。2、关联交易事项未履行必要的审议程序并披露。一是全资子公司潇湘华天与华天集团关联方湖南华天装饰有限公司（以下简称“华天装饰”）于2007年签订的《潇湘华天大酒店室内装饰工程施工合同》，合同金额580万元，未履行董事会审议程序，也未进行披露。目前该装修项目已实施完毕，工程预估造价700万元，近三年潇湘华天已向华天装饰累计支付工程款523万元；二是子公司益阳华天置业有限公司（以下简称“益阳华天”）在2008年与华天装饰签订了装修工程施工合同，合同金额为405万元。3、存在关联交易先发生后审议的情况。一是公司全资子公司国金公司与华天集团签订协议约定，控股股东华天集团于2008年开始租赁公司全资子公司国金公司所属物业潇湘华天大酒店22层，合计2193.59平方米写字楼作为办公室，但公司直至2010年2月才补签协议，约定租赁期限为2009年1月1日至2012年12月31日，租金为人民币25万元/月，包括物业费等其他费用在内的总交易金额为人民币1645万元。该事项于当月补充履行关联交易审议程序并披露。二是华天集6团为公司向工商银行长沙全通支行申请2亿元并购贷款提供最高额保证，期限为一年，担保费为担保金额的2%，按月支付，担保金额为2亿元，交易金额为400万元，2009年度支付266.67万元，该事项直到2010年2月才补充履行关联交易审议程序并披露。4、未充分披露关联方及关联交易。全资子公司益阳华天及国金公司于2007-2009年期间向华天集团的子公司华天装饰采购商品，并形成往来余额。其中：益阳华天2009年向华天装饰采购商品405万元，并形成应付账款期末余额134.97万元；国金公司2007-2009年向华天装饰采购商品580万元。公司全资子公司国金公司的物业收入由同受华天集团控制的子公司湖南华天物业管理有限责任公司代为收取，2007-2009年分别欠付公司往来款项金额为-10.20万元、91.54万元以及396.67万元。公司全资子公司益阳华天2007-2009年欠付华天装饰其他应付款余额分别为173.37万元、170.03万元、98.46万元。公司在2007、2008、2009年年报均未披露这几笔关联方往来情况。五、子公司治理方面的问题经抽查，公司控股子公司株洲华天大酒店有限公司在公司治理上主要存在以下问题：1、公司章程需要修订。一是公司章程第三十九条“董事会会议实行一人一票和按出席会议的董事会人数少数服从多数记名表决制度。当赞成和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定”与第四十条“公司召开董事会会议，须由半数以上董事出席方可举行。董事会会议作出决议，须经全体董事过半数方才有效。”相矛盾。且违反了7公司法的关于“董事会决议的表决，实行一人一票”规定。二是公司章程第五十三条规定“公司的财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表。”与实际情况不符。三是公司章程未规定董事会对重大投资、担保、借款等事项的审批权限。2、内控制度有待完善。公司财务审批制度未设置对外投资、筹资、资金调拨的分级审批权限。3、三会运作方面有待规范。一是股东会、董事会、监事会未保存会议通知。二是股东会合并董事会一起召开。2010年3月31日召开的第六次股东会暨第二届董事会第四次会议的会议记录只记录了股东会的议案审议情况，未记录董事会议案的审议情况。三是2009年3月31日召开的第二届董事会第三次会议决议的第六项“同意公司对2008年度不进行利润分配的方案”未进行相应的记录。四是公司监事会从未召开过会议，也未对公司进行过财务检查。五是未设立职工监事和董事。六、财务方面的问题1、未严格执行会计政策中现金及现金等价物判断标准公司2008年、2009年其他货币资金期末余额分别有2,085.31万元与436.06万元系保证金性质款项，其使用权受到限制，但公司在编制现金流量表时将其作为现金及现金等价物在现金流量表列示。2、公司应当加强对联营公司往来款的回收2009年末，公司对联营公司北京湘华天餐饮管理有限公司的往8来款项余额为2,085万元，因其已发生超额亏损，公司2009年按33.50%的持股比例承担超额亏损额计提坏账准备707万元。由于该联营公司的经营状况一直未有好转迹象，公司应关注相关应收款项的可收回性，加大催收力度。公司董事会高度重视《决定书》所提出的上述问题，将在30日内针对这些问题作出详细说明，提出切实可行的整改措施，并向湖南证监局提交整改报告，整改报告经湖南证监局审阅无异议后，公司将及时予以披露。特此公告。华天酒店集团股份有限公司董事会二0一0年十一月十七日