合同综合管理制度

夏志林律师起草合同综合管理制度（草案）第1页共26页合同综合管理制度（草案）目录第一章总则第二章签约前调查第三章签约的授权代理第四章合同签订第五章合同的履行第六章合同的变更、转让、终止与解除第七章合同纠纷的处理第八章合同管理第九章合同专用章管理第十章合同档案管理第十一章合同检查与奖惩第十二章附则夏志林律师起草合同综合管理制度（草案）第2页共26页第一章总则第一条为加强合同管理，维护公司合法权益，防范公司生产经营管理的法律风险，切实做到依法经营，避免和减少因合同管理不当所造成的损失，提高公司经济效益，根据国家有关法律法规之规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称合同包括公司及其所属单位、分支机构与其他法人和其他组织、自然人签订的合同、协议。劳动合同的管理办法另行规定。第三条公司各部门及下属各分支机构在公司生产经营管理过程中对外签订的各类合同一律适用本制度。第四条凡以公司名义对外发生经济活动的，应当签订合同。订立合同，除即时交割（银货两讫）的简单小额经济事务外，应当采用书面形式。“书面形式”是指合同书、补充协议、公文信件、数据电文（包括电报、传真、电子邮件等），除情况紧急或条件限制外，一般要求采用正式的合同书形式，并且一般应以公司统一的合同文本或经提前申请由公司法务拟定的合同文本对外签订。当事人协商一致的修改、补充合同的文书、电报、电传、图表等是合同的组成部分。计划单、调拨单、交接书、验收单、任务单（书）、预算单（书）等一类文件可以作为合同的组成部分，但不得以其替代合同。第五条合同管理是公司生产经营管理的一项重要内容，搞好合同管理，对于公司经济活动的开展、经济利益的取得和法律风险的防控，具有重要意义。公司各级领导、员工，都应严格遵守、切实执行本制度。各有关部门必须互相配合，共同努力，搞好公司以“重合同、守信誉、防风险、增效益”为核心的合同管理工作。第二章签约前调查第六条在合同签订前，合同承办人应对合同另一方当事人的主体资格、履行能力、资信能力及合同标的的权属、状况等进行充分、详细的了解和调查。夏志林律师起草合同综合管理制度（草案）第3页共26页第七条应对合同另一方当事人的主体资格进行了解和调查，主要了解和调查的内容为：（一）对方当事人是否具有合同签约主体资格；（二）公司、企业的类别、名称、法定代表人、地址、联系电话、传真、网址；（三）主体资格是否合法合规：具有经年检的营业执照，其核载的内容与实际相符；（四）欲签合同的标的应符合当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书；（五）由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明。（六）其他能够证明当事人具有合法、有效主体资格的情况、材料。第八条应了解和调查合同另一方当事人是否具有履行能力，主要了解和调查的内容为：注册资本、经营规模、资产状况、盈利能力、具有支付能力或生产能力或运输能力等。必要时应要求其出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件。以及其他能够反映当事人是否具有履行能力的情况、材料。第九条应了解和调查合同另一方当事人的资信状况和是否具有履约信用，主要了解和调查的内容为：在经济活动中重合同、守信用，银行信用等级，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件等。以及其他能够证明当事人的资信状况和是否具有履约信用的情况、材料。第十条应了解和调查合同标的的权属和状况，明确交易对方当事人是否对标的具有合法、完整、有效的权属、标的状况，明确标的是否适合进行交易。第十一条交易额等于或大于人民币10万元时，合同承办人应根据审查结果提出书面调查意见，并与有关真实资料一同送交公司法务验核。第十二条合同对方当事人主体资格、履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保。其中，以保证形式作出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对夏志林律师起草合同综合管理制度（草案）第4页共26页担保人适用前款规定进行了解和调查。合同对方当事人对合同标的不具有合法、完整、有效的权属，以及合同标的状况不适合交易的，不应与其签订合同。第十三条上述所列各种文件为合同不可缺少的组成附件，其文本为复印本时，须加注“与原件核对无误”字样及日期，并由核对人签字。第十四条不得与不能独立承担民事责任的组织、个人签订合同，也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的合同。第三章签约的授权代理第十五条签订合同实行授权委托代理制度。合同由法定代表人或主要负责人签订，也可以由公司或公司法定代表人书面授权的公司有关人员代理签订。第十六条对外签订合同，除法定代表人外，必须是持有《法人授权委托书》的法人委托人。法人委托人必须对本公司负责，对本职工作负责，在授权范围内行使签约权。超越代理权限和非法人委托人均无对外签约权，但经法定代表人特别授权并发给委托证明书的例外。第十七条《法人授权委托书》是指公司授权委托公司负责人或有关人员在授权范围内以公司或法定代表人的名义行使职权或办理公司有关事务的法律文件，是被授权人或受托部门的权利证明书。第十八条对外订立合同的授权委托分常年授权委托和单项授权委托两种授权方式，法定代表人特别指定的人员采用常年授权委托的授权方式，其他一般人员均采用单项授权委托的授权方式。常年授权委托是指公司根据工作需要，授权公司法定代表人或主要负责人特别指定的人员在本单位日常经营活动中行使职权或办理公司有关事务的法律文件。常年授权之法人授权委托书仅只是对个人的常年授权委托。授权期限一般应为一年或半年，期限届满，重新签发。单项授权委托是指公司根据工作需要，授权公司法定代表人或主要负责人指定的有关人员代表公司对外进行某项特定业务活动的法律文件。授权期限一般应为5日、15日或30日，具体以能完成某项特定业务活动为准。第十九条具有常年授权委托的法人委托人，在授权委托书确定的期限和授夏志林律师起草合同综合管理制度（草案）第5页共26页权范围内行使签约权。具有单项授权委托的法人委托人，委托期限仅限于当次业务，当次业务结束，委托不再具有效力。第二十条对订立合同的授权委托，有常年授权委托或单项授权委托的人员均应持有由公司法定代表人签发并加盖公司公章的《法人授权委托书》，在《法人授权委托书》确定的授权范围、授权事项、授权期限、授权权限内签订合同。第二十一条被授予《法人授权委托书》对外签订合同的人员的条件：（一）政治素质：能自觉遵守国家的法律政策，遵守公司各项规章制度；依法具有民事权利能力和民事行为能力；此前无贪污受贿、假公济私和损公肥私等损害公司利益行为。（二）业务素质：熟悉本职工作，有相应的业务知识和业务工作能力，能积极维护公司利益，曾有良好工作业绩，无遗留不良问题。（三）法律素质：具有合同法和其它民商法基本知识，并在实际工作中能灵活运用上述法律知识。第二十二条《法人授权委托书》的申请、办理程序：（一）承办人需要授权委托的，填写《法人授权委托书申请审批表》，向法公司法务提出申请，申请内容包括申请人姓名、授权内容、授权期限、用途等。（二）公司法务收到申请后，进行审查，经审查符合条件的，按申请要求制作《法人授权委托书》，提交公司法定代表人或主要负责人审批；不符合条件的，应说明情况并要求承办人予以补充。（三）公司法定代表人或主要负责人对承办人提交的申请及公司法务制作的《法人授权委托书》进行审批，批准同意的，签章颁发《法人授权委托书》。第二十三条《法人授权委托书》的管理：（一）公司法务负责《法人授权委托书》的申请审核、证件办理，变更、撤销、遗失声明和监督检查等管理工作。（二）授权委托书应当编号登记，委托书由存根、正本两部分组成。存根留公司法务备查，正本交被委托人作为代理人的法律依据。（三）凡持有《法人授权委托书》对外签订合同者，必须严格遵守本公司制定的合同管理规定和相关的配套制度，做好调查收集资料和合同台帐记录，以备考查。夏志林律师起草合同综合管理制度（草案）第6页共26页（四）凡发生下列情况之一者，必须办理变更或核准撤销手续：1．《法人授权委托书》授权内容变更；2．授权委托人因违反公司管理制度，情节严重需撤消其资格；3．授权委托人擅自涂改授权内容、转借和弄虚作假，撤消其资格。（五）凡核准撤销人员的《法人授权委托书》，由所在部门负责收回交公司法务统一处理。（六）授权委托书一经撤消或授权一经撤回，其不再具有效力。（七）经颁发的《法人授权委托书》如有遗失，持证人应书面向本部门领导报告，并将本部门批示意见送公司法务，由公司法务向公司法定代表人或主要负责人汇报后，根据情况酌情处理。（八）公司常年授权委托的被委托人在授权委托期限结束后，应向公司法定代表人或公司法务提交书面说明，说明的内容包括授权事项、办理情况、委托书是否收回或者交对方等。该书面说明应附在授权委托书的存根上备查。（九）单项授权委托的被委托人在办理完委托事项后，应向公司法务提出工作报告。该工作报告的内容包括授权事项、办理情况、委托书是否收回或者交对方等。该工作报告应附在授权委托书的存根上备查。（十）被委托人在办理具体委托事务时，如果确由必要为授权以外的行为时，应当事先请示公司法定代表人或主管领导，经公司法定代表人或主管领导书面或口头同意后方可进行；但其委托手续必须及时后补。（十一）如果被委托人未完成委托事项，或者超越委托权限签订了合同或者进行了其他法律事务，应当及时向公司法务报告；公司法务应将情况写成请示，报公司法定代表人。第二十四条出现下列情况之一，法人授权委托书失效：（一）授权委托期限届满的；（二）常年授权委托书虽在授权期限内，但被授权人工作岗位发生变动的；（三）常年授权委托书虽在授权期限内，但授权权限超出业务范围的；（四）调出本单位的，自被授权人正式调离本单位之日起授权委托书失效；（五）被授权人与所在单位解除、终止劳动合同或达到法定退休年龄的，自劳动合同解除、终止之日或办理完毕退休手续之日起授权委托书失效，特殊情况除外；夏志林律师起草合同综合管理制度（草案）第7页共26页（六）授权委托人撤回全部或部分委托授权的；（七）其他应当视为失效的情况。第二十五条被授权人要妥善保管好授权委托书，不得出借、毁损、遗失等；出现上述情况时，应立即书面报告公司法务。被授权人申请补办的，由公司法务审核后，视情况决定是否补办。第四章合同的签订第二十六条合同的签订实行承办人负责制。承办人是对合同管理全程负责的人，是从合同签订前的准备、调查工作，到合同的订立、履行、合同的变更、转让和解除、合同纠纷处理、合同的归档负责的人。第二十七条签订合同，应贯彻“平等互利、协商一致、等价有偿”的原则和“性价比择优签约”、“公司利益优先”的原则。第二十八条签订合同，如涉及公司内部其他单位的，应事先在内部进行协商，统一平衡，然后签约。第二十九条合同的起草应由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款应尽可能完善、充分和有预见性。合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。合同涉及数字、日期时须注明是否包含本数。除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成。第三十条拟对外签订的合同标的额在1万元以上的合同，须使用公司统一的合同文本或提前4日报经公司法务起草的合同文本。如因时间或其他因素，由承办人自己起草的合同，应尽可能在签字盖章前按公司有关合同审查程序提交公司法务审核后方可以公司名义签章。第三十一条承办人需要公司法务起草合同文本的，应填写《合同起草申请表》，注明拟交易的对象、内容、技术要求等，提交公司法务，并将合同起草所需有关资料随申请一并提交。提交资料的真实性由承办人负责。第三十二条合同应包括但不限于以下内容：（一）合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话，法定代表人姓名、职夏志林律师起草合同综合管理制度（草案）第8页共26页务，代理人姓名、职务、联系方式；（二）签约的目的和依据；（三）标的；（四）数量和质量，包括检测标准和方式；（五）价款或酬金，包括支付方式；（六）履行的地点、期限和方式；（七）验收；（八）争议解决方式；（九）违约责任；（十）变更或解除条件；（十一）