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0案例一油气并购：中石化收购DaylightEnergy1交易概况中石化拟通过协议安排收购DaylightEnergyLtd100%股权，相关信息如下：交易结构：•股权收购：现金收购DaylightEnergyLtd100%股权•债券收购：若DaylightEnergyLtd的SeriesC和SeriesD债券持有人对该方案表决通过，收购方需接收每股9.6加元的SeriesC可转债转换价格，并按照每股10.08加元对其进行收购；此外，收购方还需购买所有发行和流通在外的SeriesD债券。若表决未通过，则所有SeriesC和SeriesD债券将被排除在该安排外•生效条件：方案需在目标公司股东大会通过并获得加拿大法院和监管机构的批准方才生效；目标公司预计将于2011年12月5日召开特别大会，届时股东和债权人将就方案进行投票交易对价：•收购价格为每股10.08加元，较前一交易日收盘价溢价119.6%；较前20个交易日平均价溢价70.0%；较前60个交易日平均价溢价43.6%；最终成交价为22.5亿加元（不含债务）交易进程：•2011年10月9日交易公告，宣布该交易已在双方董事会通过•目标公司预计在2011年12月5日召开特别大会对该方案进行表决，需获得2/3以上股东支持该方案才生效；债券持有人也将在特别大会上对该方案进行表决•该收购方案还需获得加拿大法院和监管机构的批准，预计在2011年年底完成财务顾问：•DaylightEnergy（目标方）财务顾问：CanaccordGenuityCorp，CIBCWorldMarketsInc•中石化（收购方）财务顾问：BarclaysCapital资料来源：Dealogic，Mergermarket，Factset目标公司交易前后股权架构DaylightEnergyLtdFidelityBlackRockI.GInvestment其他投资者5.08%4.54%2.43%87.95%DaylightEnergyLtd中国石化集团国际石油勘探开发有限公司(SIPC)中国石油化工集团公司(Sinopec)100%交易前交易后2交易方简介目标公司概况目标公司概况1H20112010年总资产2,4052,208所有者权益1,2441,280总收入277464净利润15.2-43.7ROA0.7%-ROE1.2%-杠杆率59.18%56.5%目标公司财务数据（百万美元）DaylightEnergyLtd总部设在加拿大艾伯塔省，在多伦多交易所上市主营业务：–DaylightEnergyLtd是一家加拿大综合油气开发公司，主要通过收购、开发和控股油气资产获得发展–2010年，公司天然气、轻油、重油和天然气凝液业务的收入贡献分别为51.6%、36%、3.57%和11.26%资料来源：Factset，公司网站目标公司资源和生产概况资源概况：–地理位置：DaylightEnergyLtd的油气核心资产位于加拿大艾伯塔省西北部和不列颠哥伦比亚省东北部，主要分布在69个油气田内–资源储量：截至2010年12月31日，DaylightEnergyLtd的总资源储量为174MMboe，较2009年增长46%开采和生产：–开采：DaylightEnergy2010年资本支出共计3.4亿美元，钻井75口，成功率100%–生产：2010年全年平均权益产量为4.1万桶油当量/天；2011年上半平均权益产量约3.8万桶油当量/天3估值分析同可比公司相比，由于DaylightEnergy仍处早期开发阶段，市净率处在相对低位；由于早期阶段的油气开采公司收益水平较低，市盈率指标往往过高，参考价值有限；而早期阶段较大规模的折旧摊销导致EV/EBITDA相对偏低从近两年可比交易情况来看，中石化收购DaylightEnergy为每一单位资源量支付的交易金额处在高位，但考虑到DaylightEnergy的资源质量以天然气和轻油为主，品质较好，价值更高，该估值是较为合理的资料来源：CapitalIQ,Dealogic,ThomsonOne宣布日交易金额（百万美元）收购股比收购方出售方交易金额/资源量2011-10-092,163100%中石化DaylightEnergyLtd12.42011-01-212,28040%PTTExploration&Productionpcl-PTTEPOil&GasAssets(KaiKosDehsehOilSandsProject)16.02010-11-021,898100%UndisclosedAcquirorTalismanEnergyInc(Non-coreCanadianassets)15.82010-10-123,250100%ApacheCorpOil&GasAssets(WesternAlbertaandBritishColumbia)8.42010-06-254,6509.03%中石化SyncrudeCanadaLtd4.2均值11.1可比交易估值水平公司名称最新市值最新企业价值P/BPEEV/EBITDA百万美元百万美元LTM11E12ELTM11E12ELTM11E12EDaylightEnergy2,0922,7781.62.42.599.696.0NM7.68.38.6EncanaCorporation14,93722,2900.90.90.955.940.924.65.25.04.7PennWestPetroleum8,48411,4961.04.03.6NM11.534.76.66.76.2PeytoExploration&DevelopmentCorp3,0213,4953.68.610.025.221.919.512.310.68.5ProvidentEnergyLtd.2,5323,0464.34.23.919.221.917.811.711.711.1均值7,24410,0822.54.44.633.424.124.29.08.57.6中值5,7537,4962.34.13.825.221.922.19.28.77.4可比公司概览4DaylightEnergy股价走势分析师观点：–各投行分析师普遍认为此次交易的报价较为合理，反映了目标公司的真实价值，建议股东接受报价–分析师普遍对该交易面临的潜在风险持乐观态度，认为该交易获得监管机构审批通过的可能性较大，出现竞争者的可能性较小，整体风险可控资料来源：CapitalIQ,Dealogic,ThomsonOne02040608010012014010-11-910-12-2111-2-411-3-2111-5-311-6-1511-7-2811-9-1211-10-25DaylightEnergyS&P/TSX金属和矿业指数DaylightEnergy股价走势单位：加元13.7312.5812.7113.0112.1411.8810.5410.515811141718个月前9个月前3个月前1个月前目标价DaylightEnergy目标股价走势单位：加元公告日后一交易日股价上升至9.64加元10月5日，股价跌至4.53加元4月6日股价涨至11.70加元交易公告前，市场目标价普遍高于交易价格，但整体呈下降趋势交易公告前（2011年10月6日）目标价格为11.18加元，高出交易价格10.9%；交易公告后（2011年10月12日）目标价格为10.54加元，高出交易价格4.6%目前在给出建议的分析师中，3位建议“买入”，1位认为“超出预期”，7位建议“持有”，1位认为“低于预期”。总体上看，市场对此次交易持正面态度要约价格10.08加元5交易关键点分析中石化收购加拿大DaylightEnergyLtd的主要动机是为弥补自身生产短板，在当前较为有利的环境下推进海外扩张，布局上游资源市场分析师普遍认为中石化当前报价对应的估值倍数合理地反映了DaylightEnergy的真实价值，其现金收购价格溢价水平较高，对股东具有较大的吸引力目前该交易已经获得双方董事会通过，仍需DaylightEnergy股东大会以及双方监管机构通过。从该交易的具体情况来看，在加拿大获得监管机构批准的可能性较大，预计在年内完成该交易交易动机交易潜在风险分析弥补生产短板，布局上游资源：相对于中石油、中海油，原油产量一直是中石化的短板，而其炼化能力在三家公司中处于第一位，更突显了其原油需求缺口，加之国内资源有限，中石化更依赖于原油进口，未来业绩面临原油价格上涨和海外业务业务扩展受阻的风险。此次收购将有助于提升中石化的上游产能，弥补其炼化能力与原油产能的缺口把握时间窗口，推进海外扩张：近几个月来，国际油价连续下跌，加拿大油气行业股票股价普遍受到油价下跌和债务水平的双重打压下跌，为中石化海外收购提供了较好的时间窗口出现竞争者风险：一方面中石化给出的现金收购价格对目标公司股东具有相当吸引力，另一方面目标公司后续资源的开发要求相当规模的资本投入，有竞争力的公司较少，加之目标公司本身已有较高的债务水平以及之前同中石化达成一致的高昂”分手费“，交易出现竞争者的可能性不大审批不通过风险：2009年韩国国家石油公司收购加拿大HarvestEnergyTrust获批为此次交易提供了成功先例。此次交易在规模上与前者接近，且相较前者更不具“战略意图”，审批不通过风险较小；此外，中石化将保留目标公司大部分员工以及其总部，不会造成大量的失业，因而更容易获得监管机构的批准资料来源：ThomsonOne，新浪财经62007年以来中国石化海外并购概况-都围绕热点地区2008年12月19日，中石化完成以19.9亿美元收购加拿大Tanganyika石油公司100%的股权，获得叙利亚和埃及的油气及重油资产2009年8月14日，中石化完成以89.9亿美元收购成功收购总部设在瑞士的Addax公司（油气资产集中在尼日利亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中有17个在海上，年产600万吨石油）100%的股权2010年6月25日，中石化旗下国际勘探开发公司完成以46.5亿美元的价格收购康菲公司持有的加拿大Syncrude油砂项目9.03%的权益2010年12月29日，中石化出资71.1亿美元完成对西班牙Repsol公司在巴西业务RepsolBrasilSA（获得权益可采储量和资源量8.81亿桶原油）40%股权的收购2011年8月9日，中石化下属国际勘探开发公司斥资17.65亿美元认购APLNG公司15%股份，此外，中石化承诺从2015年开始每年从APLNG项目认购430万吨的液化天然气2011年2月23日，中石化所属的石油勘探开发有限公司以24.5亿美元完成对美国西方石油公司OccidentalPetroleum阿根廷子公司100%股权的收购，借此进入阿根廷勘探开发市场2011年11月，中石化所属全资子公司国际石油勘探开发公司(SIPC),通过其全资子公司Addax，以5.38亿美元收购壳牌持有的喀麦隆Pecten石油公司全部80%股份，),喀麦隆国家石油公司持有PCC公司余下20%股份。2011年11月11日，中石化所属全资子公司国勘公司以35.4亿美元收购Galp在巴西油气资产的30%股权，Galp在巴西深水油气资产的潜力较大2011年9月28日，中石化国勘公司完成了从雪佛龙印尼公司手中收购东加深水项目18%权益，金额6.8亿美元，该项目的成功收购是中石化自2006年退出印尼市场后在油气合作领域的首次突破7案例二PE投资：DST，老虎环球基金入股京东商城8交易概况交易主体和交易结构买方：俄罗斯DST,老虎环球基金等6家基金和一些社会知名个人投资者卖方：京东商城目标资产：京东商城股份，总计购买股份及各方具体股份分配未有完全披露据外界估计–老虎环球基金2010年1月C1轮注资购得25-30%股份，其中10%来自原有股东购买的旧股，其余部分为新增股–高瓴资本C2轮投资购得1.5%股份确切消息–DST基金对外披露2011年4月C2轮注资