华北制药股份有限公司日常关联交易公告

1证券代码:600812证券简称:华北制药编号：临2010-007华北制药股份有限公司日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、关联交易概述2010年3月12日召开的公司第七届六次董事会审议并通过了关于公司日常关联交易的议案。因涉及华北制药集团有限责任公司及其下属子公司，而华北制药集团有限责任公司代表国家持有公司27.88%的股份，是公司的大股东，因此构成了关联交易。2009年公司实际发生日常关联交易总额为196538万元，比预计减少1636万元，其中分为生产、财务、科研开发三类交易，其中产品类关联交易实际发生28773万元，比预计减少5220万元，主要原因是向关联方采购原材料、商品量减少；财务类关联交易实际发生167765万元，比预计增加3734万元，主要原因是存贷款额增加；科研开发类关联交易实际发生额为0万元。预计2010年发生日常关联交易的基本情况如下：2010年公司预计发生日常关联交易总额为445133万元，其中分为生产、财务、科研开发三类交易，具体情况如下：（一）2010年公司及控股子公司与关联方发生的产品类日常关联交易预计发生额为113864万元：包括销售和采购货物商品、提供和采购动力、提供和接受劳务、接受关联方服务等方面的关联交易。2单位：万元股份公司及控股子公司交易类别内容关联方2010年预计倍达公司先泰公司销售分公司原材料华北制药集团嘉华公司9396股份公司北元公司威可达公司原材料2311新药公司商品华北制药集团综合实业公司17华药国际销售分公司海翔公司商品华北制药集团深圳南方公司4817维尔康公司销售分公司原材料华北制药集团华盈公司11280商品原材料华药国际制剂公司销售分公司商品华北制药集团华栾公司16426华北制药集团金坦公司2703华药国际商品华北制药集团动保公司26商品华北制药集团维灵公司3140商品华北制药集团爱诺公司14080销售分公司1、向关联方购买原材料、商品商品华北制药集团动保公司7520神草公司2.向关联方采购动力动力华北制药集团华盈公司162支出项合计71878华胜公司产品华北制药集团爱诺公司198股份公司华胜公司先泰公司产品华北制药集团动保公司2703华胜公司华药国际玻璃分公司产品华北制药集团深圳南方公司1564华北制药集团爱诺公司2701华北制药集团动保公司316华北制药集团华栾公司4773华北制药集团华盈公司10933华北制药集团嘉华公司3110华北制药集团金坦公司12596华北制药集团深圳南方公司713华北制药集团维灵公司8物资供应分公司3.向关联方销售货物商品华北制药集团综合实业公司10463股份公司4.向关联方提供动力水、电、气华北制药集团宏信公司华北制药集团综合实业公司华北制药集团维灵公司华北制药集团生活服务中心华北制药集团动保公司华北制药集团财务公司华北制药集团规划设计院华北制药集团有限责任公司1265华胜公司5、向关联方提供劳务加工费华北制药集团爱诺公司60收入项合计41986合计113864（二）财务类关联交易情况：2010年公司及下属子公司预计与关联方发生财务类关联交易约331222万元。其中支付关联方商标费、服务费13193万元，在关联方财务公司贷款137029万元、存款120000万元，票据累计发生额50000万元，资产转让11000万元。具体情况如下：单位：万元单位交易类别及内容关联方2010年预计股份母公司及子公司1、接受关联方服务（商标使用费、综合服务费）华北制药集团有限责任公司13193股份母公司及子公司2、在关联方存款冀中能源集团财务有限责任公司120000股份母公司及子公司3、在关联方贷款冀中能源集团财务有限责任公司137029股份母公司及子公司4、在关联方票据累计发生额冀中能源集团财务有限责任公司50000股份公司5、资产转让华北制药集团有限责任公司11000合计331222（三）2010年公司科研开发类关联交易预计发生47万元。具体内容为：华栾公司委托华北制药股份公司研发中心进行“降低庆大霉素发酵液中西索米星含量项目”的研发，费用为47万元。4二、关联方介绍和关联关系（一）具体内容详见下表：关联方主营业务住所法定代表人经济性质注册资本（万元）与本公司的关联关系2009年末净资产（万元）2009年净利润（万元）1.华北制药集团有限责任公司兽药（微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂）销售；通讯器材、电子产品的销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；预包装食品批发、零售；货物和技术进出口；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程等河北省石家庄市和平东路388号王社平有限责任公司（法人独资）134564.65股东105500-64482.华北制药集团爱诺有限公司开发、生产、销售农药、兽药石家庄经济技术开发区杨德昌800万美元36414223.华北制药集团华栾有限公司生产硫酸庆大霉素原料药、维生素B12原料药、盐酸林可霉素原料药、饲料级维生素B12、经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅料、机械设备、零配件及技术的进出口业务等栾城县富强西路11号崔振亚1146-25556-27684.华北制药集团动物保健品有限责任公司粉剂、小容量注射剂、粉针剂、散剂/预混剂生产，微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂经营、添加剂预混合饲料、饲料添加剂生产、批发和进出口石家庄长安区华清街19号邱平280-2939-3905.深圳华药南方制药有限公司生产经营粉针剂深圳市南山区南山大道中油大厦2006号刘彦忻644595446.华北制药集团嘉华化工有限公司生产经营苯甘氨酸邓盐系列产品、化工产品栾城县冶河镇东留营村北赵其林485.510241917.华北制药华盈有限公司生产丙丁总溶剂和山梨醇，饲料，食品添加剂，销售自产产品石家庄市高新技术产业开发区黄河大道李建昭有限责任公司750万美元-7685-20278.华北制药集团规划设计院有限公司医药工程设计、医药工程咨询服务；制药过程技术和装备研究、技术转让、技术开发等石家庄市和平东路388号刘新彦有限责任公司500受同一母公司控制3313259.华北制药金坦生物技术股份有限公司研究、开发、生产、销售生物制品、生物技术产品、医药产品；技术开发服务与咨询等石家庄市高新技术开发区贺建功股份公司10898.9152万元14451236110.华北制药集团宏信国际商务开发有限公司出租本公司已开发的“华北制药集团大厦”的客房、写字间、商业服务设施、自制食品、餐饮、美容等石家庄市体育北大街56号周杰明600万美元-4506-276411.华北制药集团维灵保健品有限公司研究、开发、生产、加工销售保健食品等石家庄市体育北大街135号李建昭有限责任公司68万美元-97-6512.华北制药集团综合实业有限责任公司包装箱加工、包装袋加工、包装装潢印刷、家政服务、液糖、油漆粉刷、缝纫制品、劳保用品、铝盖胶塞加工等华药一生活区12栋杨建福有限责任（国有独资）2600-1717-63713、冀中能源集团财务有限责任公司对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。石家庄市体育北大街125号王社平有限责任公司（国有独资）100000受同一母公司控制1052501923（二）履约能力分析公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。三、定价政策和定价依据公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价执行市场价格。四、交易目的和对公司的影响：以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性经营业务，交易的进行保证了对本公司及下属子公司的正常生产经营活动，6对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。五、审议程序（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过。2010年3月12日七届六次董事会审议过程中，由于关联方中涉及华北制药集团有限责任公司及下属子公司，因此在表决时关联董事回避并放弃表决权，其他董事一致通过，同意将该项议案提交股东大会审议。（二）独立董事的专项意见：本着实事求是的态度，我们对公司及下属子公司与关联方在2009年度实际发生及2010年度预计发生日常关联交易情况进行了认真负责的核查，认为该关联交易能够充分利用现有资源，降低采购成本，实现综合利用，有利于保证公司生产经营的有序进行，促进公司的可持续发展。关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，同意提交股东大会审议。六、备查文件：（一）董事会决议；（二）独立董事意见。华北制药股份有限公司二○一○年三月十二日