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第1页共8页证券代码：000963证券简称：华东医药公告编号：2011-008关于公司增资认购象山绿叶信用社股权的关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：1111、交易内容：本公司董事会审议决定，公司出资1746.44万元，受让了杭州市工商信托股份有限公司代本公司全资子公司杭州华晟投资管理有限公司持有的象山县绿叶城市信用社有限公司（以下简称“象山绿叶信用社”）10.791％股权。象山绿叶信用社经中国银监会批复同意后进行了定向增资，本公司占其定向增资后注册资本的9.657％。经象山绿叶信用社经股东大会审议通过，拟采用经评估净资产折合股份整体变更为股份有限公司以及全体股东以现金方式同比例认购增发股份二种方式进行增资扩股。本公司持有其9.657％股权，以每股人民币1元的认购价格认购其增发股份，本公司共出资9,831,388元认购其9,831,388股。2222、本次增资扩股事宜涉及于关联方共同投资，属关联交易：与本公司同时对象山绿叶信用社进行增资扩股的“武汉武药制药有限公司”（以下简称“武汉武药”）以及象山绿叶信用社的现有股东“远大物产集团有限公司”（以下简称“远大物产”）均系本公司控股股东中国远大集团有限责任公司（以下简称“远大集团”）的关联方，因此，本公司与武汉武药和远大物产构成关联方共同投资关系，本次交易构成关联交易。相关议案已经本公司六届十五次董事会表决通过（赞成5票，反对0票，弃权0票）,与关联交易有利害关系的关联董事李邦良、刘程炜、吕梁、刘士君对该表决进行了回避。独立董事张静璃、祝卫、熊泽科对该关联交易事项发表了独立意见。该事项不需提请公司股东大会审议。第2页共8页3333、本公司入股象山绿叶信用社的股东资格已于2011年3月28日获得中国银监会的批复认可。一、关联交易概述1、2010年12月21日，本公司董事会审议决定，公司出资1746.44万元，受让杭州市工商信托股份有限公司代本公司全资子公司杭州华晟投资管理有限公司持有的象山绿叶信用社10.791％股权。2011年3月28日，中国银监会批复同意象山绿叶信用社定向增资，引进宁波市工贸资产经营有限公司做为象山绿叶信用社股东，占象山绿叶信用社股权调整后总股本的19.99％，并同意本公司、武汉武药制药有限公司、浙大创业投资有限公司和杭州联合投资有限公司等四家公司分别受让象山绿叶信用社1500万股权，分别占此次股权调整后公司注册资本的9.657％，上述事宜于2011年3月31日办理完毕工商登记变更手续。象山绿叶信用社2011年第一次临时股东大会审议通过采用经评估净资产折合股份整体变更为股份有限公司以及全体股东以现金方式认购增发股份二种方式进行增资扩股。本公司2011年4月20日召开的六届十五次董事会审议通过了公司按照每股人民币1元的认购价格同比例认购象山绿叶信用社增发股份，本公司持有其9.657％股权，共出资9,831,388元认购其9,831,388股。增资扩股完成后，本公司将持有其49,156,585股，仍持有其9.657％股权。2、与本公司同时对象山绿叶信用社进行增资扩股的武汉武药以及象山绿叶信用社的现有股东远大物产均系本公司控股股东远大集团”的关联方，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与武汉武药和远大物产构成关联方共同投资关系，本次交易构成关联交易。3、远大物产和武汉武药本次增资扩股后各自持有象山绿叶信用社49,156,585股，分别持有其9.657％股权，本公司与远大物产和武汉武药合计持有象山信用社增资后147,469,755股股权，合计持有象山绿第3页共8页叶信用社股权比例为28.971％。4、本公司于2011年4月20日召开的六届十五次董事会审议该事项的表决结果：赞成5票;反对0票;弃权0票(关联董事李邦良、刘程炜、吕梁、刘士君回避表决)。该事项在提交董事会审议前已获得独立董事张静璃、祝卫、熊泽科的事前认可，公司三位独立董事也对本次关联交易发表了独立意见。鉴于本次交易金额不足本公司最近一期经审计净资产的5％且不满3000万元，根据《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该交易不需获得股东大会的批准。5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方基本情况1111、中国远大集团有限责任公司成立于1993年10月27日，注册地址北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座25层，法定代表人胡凯军，注册资本1亿元。主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务，实业投资和投资管理等咨询，企业管理等咨询；技术与信息的开发、转让、培训咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。远大集团主要股东为北京炎黄置业有限公司，持股比例100％，法定代表人胡凯军，注册资本1160万美元，主要业务：在规划范围内进行房屋及配套设施的开发、建设及物业管理，包括公寓、写字楼的出售、商业设施的出租，经营餐饮和娱乐服务设施。截至2010年9月30日，远大集团未经审计的总资产为10,233,021,897.29元，总负债为5,689,996,578.19元,所有者权益为3,045,725,258.57元，主营业务收入为28,088,026,982.56元，净利润为第4页共8页578,288,170.85元2222、远大物产集团有限公司成立于1999年9月9日，注册地址为：大榭开发区金莹贸易楼，注册资本人民币8000万元，系远大集团控股子公司连云港如意集团股份有限公司之子公司（远大集团持有连云港如意集团股份有限公司37.08%股份，连云港如意集团股份有限公司持有远大物产52%股权），经营范围：自营和代理货物和技术的进出口等。法定代表人：金波。截至2010年12月31日，远大物产未经审计的总资产为381,308.37万万，净资产为44,840.51万元，主营业务收入为2,052,351.41万元，净利润为12,924.27万元。3333、武汉武药制药有限公司成立于2002年7月28日，注册地址为：硚口区古田路5号，注册资本人民币3100万元，系远大集团关联公司武汉远大制药集团有限公司之子公司（武汉远大制药集团有限公司持有武汉武药97.1%股权），经营范围：原料药制造、销售以及医药工程设计、制造、安装及医化工程技术开发、咨询等。法定代表人：张邦国。截至2010年12月31日，武汉武药未经审计的总资产为13,214.74万元，净资产为4,115.87万元，主营业务收入为27,104.99万元，净利润为297.57万元。4444、远大集团目前持有本公司154,107,432股限售法人股，占公司总股本的35.50%，为公司第一大股东和实际控制人。因远大物产、武汉武药均系远大集团的关联方，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与远大物产和武汉武药构成关联共同投资关系，本次交易构成了关联交易。三、关联交易标的基本情况1111、交易标的————象山绿叶信用社概况第5页共8页系经中国人民银行宁波市分行批准，于1988年5月由象山县个体劳动者协会主持组建，以个体工商户为主投资的民营股份合作制地方法人金融企业。多年以来，以象山区域的中小型企业、个体工商户和居民为主要服务对象，充分发挥管理层次少、办事效率高、贴近客户的优势，各项金融业务得到一定的发展，达到了一定的经营规模，取得了一定的业绩。在1998--2002年城市信用社整顿期间，绿叶城市信用合作社由于经营状况较好，市场定位面向“中小企业”，得以保留和继续经营。2004年，经宁波市银监局批复同意，象山县绿叶城市信用社合作社完成部分股权转让、增资扩股及更名工作，公司名称变更为“象山县绿叶城市信用社有限责任公司”。绿叶信用社经营范围：一、办理小企业、个体工商户和其他企业的存、贷款和结算业务；二、办理储蓄存款业务；三代理经银监会批准的国债业务；四、其他代收代付业务；五、办理经监管机构批准的其他业务。2222、评估结果根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业资评报字〔2011〕第217号评估报告，象山绿叶信用社评估基准日2011年3月31日经审计的财务数据如下：项目账面值（元）评估值（元）增值率（％）总资产2,150,841,749.222,340,500,214.938.82%其中：固定资产、投资性户地产61,170,513.24255,821,031.50318.21％无形资产7,052,097.574,510,846.24-36.04％其它资产44,228,740.1741,777,938.95-5.54％总负债1,915,789,885.811,915,789,885.810％净资产235,051,863.41424,710,329.1280.69%第6页共8页根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字〔2011〕第217号评估报告，截至2011年3月31日，绿叶信用社每股实际净资产为3.055元3333、审计结果指标2008年（万元）2009年（万元）2010年（万元）2011年1－3月（万元）存款规模149,926172,470199,607186,258资产总额168,924194,994227,750215,084所有者权益16,69017,87819,34023,505营业收入9,9039,79911,1314,230利润总额2,2831,9142,0287884、象山绿叶信用社的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、司法冻结等状况。5、受让象山绿叶信用社上述股权不会导致本公司合并报表范围发生变更。本公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财、以及该公司占用本公司资金等方面的情况。四、交易的定价依据本次增资认购，是在象山绿叶信用社以2011年3月31日为基准日整体变更为股份有限公司后所有股东同比例增资，整体变更为股份有限公司后象山绿叶信用社经评估的每股净资产为3.055元，经股东大会审议通过，全体股东按每股人民币1元的认购价格同比例增资。五、本次交易的目的及对公司的影响象山绿叶信用社是宁波地区经营业绩良好的城市信用社之一，有关政策明确支持民间资本和外资入股中小城市商业银行，地方商业银第7页共8页行作为特许经营行业将逐步解禁。目前，象山绿叶信用社已经启动了增资并改制为商业银行的程序。银行业近年来持续稳定增长，再加上宁波作为中国经济活跃地区，以后商业银行的发展潜力巨大。本公司此次增资认购象山绿叶信用社股权，能获得象山绿叶信用社快速发展所带来的股权投资收益，有助于公司在发展医药主业的同时，更好地把握国家经济发展趋势，并对公司及股东利益有利。六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司和远大物产、武汉武药未发生其他关联交易。公司医药商业和远大集团控股的医药企业存在日常经营性关联交易，2011年预计发生的日常性交易金额经公司六届十五次董事会审议通过，详见公司2011—007号公告。七、独立董事事前认可和独立意见该事项在事前已经公司独立董事张静璃、祝卫、熊泽科的仔细了解和询问，并得到其事前认可，董事会表决过程中，独立董事发表意见如下：1、从公司长远利益出发，我们一致同意公司按照人民币1元的认购价格出资9,831,388元认购象山绿叶信用社9,831,388股。2、公司上述增资事宜涉及于关联方共同投资，属关联交易，根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字〔2011〕第217号评估报告，截至2011年3月31日，绿叶信用社经评估的每股实际净资产为3.055元，因此，本次增资价格低于绿叶信用社评估基准日每股净资产，我们认为此次关联交易价格公允。3、上述关联交易关联董事均回避表决，决策程序合法，符合公司全体股东的利益。第8页共8页八、备查文件