股权投资基金有限公司章程

企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】1企安宝合同模板免责声明：企安宝本着认真负责的态度为注册用户提供本协议模板，企安宝没有明示或暗示地陈述或保证本模板没有任何错误或疏忽。本模板为通用型模板，具有一般的参照价值。模板下载人有责任认真阅看本模板，并谨慎地运用到实务中。本模板不具有任何的法律意见作用，模板下载人不应依赖本模板作为法律或其他专业企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】2意见的代替品。如因使用本模板导致模板下载人的任何损失，企安宝不承担任何直接或间接的责任推荐产品：如本模板不能满足您实际的业务需求，您可以登录购买合同审阅或者合同起草服务，由专业的律师为您的合同把关。【】股权投资基金有限公司章程释义“关联方”指对于任何人而言，（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的人。此处的“控制”是指对被控制方持有50%及以上的权益或通过其他方式能实质性决定被控制方之经营决策。此处的“人”包括自然人、法人、组织或任何其他实体；企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】3“基金、本基金”指经批准设立的【】；“基金托管人”指根据基金托管协议对基金资产提供保管服务的机构；“托管协议”指基金与托管人、管理人签署的关于基金资产的托管协议“基金管理人”指管理和运作本基金资产的法人实体，具体指【】“管理团队”指管理人聘任的总经理、投资总监等高级管理人员“管理协议”指基金与管理人签署的关于委托管理人进行投资管理的协议“基金募集”指基金采取私募方式向投资者筹集资金“诉讼”指在法庭诉讼程序中进行的诉讼或将某一事宜提交于仲裁庭“发起人”指发起设立【】股权投资基金的各方。（以下甲方、乙方、丙方……合称为“各发起人”，各方单独简称为“发起人”）“发起人协议”指《【】股权投资基金之发起人协议》，该协议于【】年【】月【】日在【】由各发起人之授权代表签署“目标企业”【根据基金投向定义】“转让”指本章程第四条所述之“转让”，即赠与、出售或其他对基金权益的处置行为“潜在投资人”指有意投资于本基金的特定投资者，包括但不限于银行、保险公司、社保基金、国有或非国有投资公司等“投资项目”指基金拟投资及已投资的公司企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】4“投资期”指基金成立之日起至满【】年的期间“回收期”指自基金投资期届满次日起至基金终止之日止的期间“中国”指中华人民共和国，为本章程之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区第1条总则1.1为保护本基金及基金的股东和债权人的合权益，统一、规范基金的组织及行为，根据中国的相关法律法规规定制订本章程。1.2基金的性质与宗旨本基金，是依照中国法律登记并以有限责任公司的形式设立的股权投资基金。【宗旨是：】。（注：本条可根据基金实际情况填写。）1.3基金重大事项实行股东会决议制，对基金资产的管理和投资经营实行委托管理人经营管理和决策制度。1.4基金的名称及地址基金名称基金中文名称：【】【基金英文名称：】基金地址基金住所：【】企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】51.5基金发起人甲方：【】（或称“卖方”）法定地址为【】授权代表为【】乙方：【】（或称“卖方”）法定地址为【】授权代表为【】丙方：【】（或称“卖方”）法定地址为【】授权代表为【】1.6法律地位基金是独立法人实体，享有民事权利并承担民事责任。基金的所有活动都需要遵守中国法律法规。1.7有限责任基金以其全部资产向债权人承担责任。各股东以其对基金的出资额为限向基金承担责任并享有权利。1.8基金可以在设立后的一定期限内洽商潜在投资人，并通过潜在投资人向基金现金增资的方式实现对基金的投资。企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】61.9基金资本总额为【】。存续期限为【】年。1.10基金选择和指定具备股权投资基金管理专业条件的法人实体----【】为基金管理人。1.11基金选择和指定一家有资格的托管机构为基金托管人。1.12本章程自其生效之日起成为规范本基金的组织及行为、基金及其股东的权利和义务的具有法律约束力的文件。股东可根据本章程对基金提起诉讼，基金可根据本章程对股东、董事、监事、总经理和基金的其他高级管理人员提起诉讼。1.13本章程与基金管理协议、基金托管协议存在任何冲突或不符时，以本章程为准；基金管理协议、基金托管协议的条款应依据本章程予以解释。第2条经营原则和投资（注：本章内容可根据实际情况填写。）2.1经营原则：【】2.2基金的经营范围如下：【】经基金股东会决定，基金可调整其经营范围。企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】72.3基金的投资领域为：【】2.4基金的投资方式为：【】2.5基金应严格遵守下列投资限制：【】第3条基金募集和设立3.1基金设立时的注册资本，即初始的基金募集总额为:【】。各方发起人认缴购的出资额、出资方式、出资时间及出资比例如下:甲方：【】乙方：【】丙方：【】除承诺出资外，潜在投资人应当书面承诺认可本章程、基金管理协议及基金托管协议中约定的基金委托管理、资产托管等相关制度和安排。基金应承担基金初始募集费用，该费用的标准由发起人会议确定。3.2基金应及时在工商行政管理机关登记注册并领取营业执照。所有股东应按有关约定缴付其全部出资。未按期、足额出资的股东，应向其他股东承担违约责任。本基金设立后，应向各投资者出具出资证明，主要内容包括：基金名称、成立日期、注册资本、股东名称及各自的认缴和实缴出资额、出资日期、出资证明的出具日期、出资证明的编号等。基金将责成管理人协助办理基金运营过程中有关法律法规要求的必要手续。3.3股东不得在基金存续期内撤回其出资；该等出资可以依据本章程规定之相关程序进行转企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】8让。3.4在基金存续期内，经合计持有基金全部股权【三分之二（2/3）】以上的股东决议批准，本基金可在其届满日前【六（6）个月】内决定续期，如果基金股东会无法就基金延期事宜形成决议，应在基金到期后立即进行基金解散清算。3.5基金的成立日期为国家工商行政管理部门签发营业执照的日期。第4条股权转让（注：本章内容可根据实际情况修改。）4.1在基金存续期内，发起人不得转让其认缴的基金出资，除非经其他发起人【一致】同意或发起人向各自关联方一次性全部转让其股权，并由受让方继受发起人在《发起人协议》和本章程项下权利和义务。各发起人可依照本章程之有关规定受让股权。4.2受限于本章程之有关规定，发起人之外的其他股东可在股东之间转让其持有的全部或部分股权。基金董事会有权制定规则对发起人之外的股东转让股权的受让方资格条件做出限定，并报经股东会批准，发起人之外的股东应当接受该等转让限制。发起人之外的股东（“出让方”）欲向股东以外的人转让其全部或部分股权，应按照如下规定进行：4.2.1出让方需要首先就其欲转让的股权以书面形式向基金董事会发出通知(“转让通知”)，并由董事会代其向所有其他股东（“其他方”）转发出让方提出的转让其在基金中股权的要约(“转让要约”)并列明出让方拟转让的价格(“指定价格”)和支付方式等内容。4.2.2转让通知应明确给予其他方不少于六十(60)天的期限(“指定期间”)接受转让要约；企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】9其他方若接受转让要约，应在指定期间内以书面通知(“接受通知”)的形式通知基金董事会，接受要约。该等接受应被视为同意行使优先受让权的承诺。转让通知和接受通知一旦发出是不可撤销的。4.2.3出让方和发出接受通知的其他方（“购买方”）有义务签订书面股权转让协议及中国法律要求的其他文件，并按照下列程序进行交易（除非有关法律法规政策对出让方的股权转让规定了不同的转让程序）：a)若购买方不只一方，则由董事会根据各购买方所持基金份额的比例分配出让方拟转让的股权数额。b)购买方在书面股权转让协议签订之日起的三十（30）天内按指定价格将购买股权款项汇入出让方开设的专用账户并书面通知基金。c)在购买方支付款项后，买受方、出让方应书面通知基金，基金应办理有关股权转让手续。d)在收到购买方支付的款项并办理完股权过户手续后，基金应将专用账户的股权转让款项支付给出让方。4.2.4若在指定期间期满时，其他方未发出任何接受通知，或其他方在指定期间届满时明确表示不接受出让方的要约，出让方则可向基金股东外的其他法人实体转让基金股权，但受让方的资格条件应得到基金董事会的事先确认且转让价格不得低于指定价格。该转让亦应遵守前述第(3)款的规定。4.2.5出让方向基金股东外的其他方转让基金股权的先决条件是该方符合本章程规定，并同意受本章程条款的约束。4.3出让股权的一方需要保证该等股权未被质押或设置任何其他担保权益，并提供相关证明文件。各股东均应签署完成股权转让手续所需的必要法律文件(包括但不限于董事会、股东会决议)。企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】104.4前述依据第4.1条、第4.2条的基金股权转让完成后，基金应按本章程第3条第3.2条规定向新股东出具出资证明。第5条股东及其权利和义务5.1基金成立后，任何持有基金股权的投资者均为本基金股东。股东在基金中的权益以其占基金全部股权比例的形式表示。5.2基金的股东享有下列权利：5.2.1参与修改基金的章程及制订基金的其他重要文件；5.2.2参加或者委托代理人出席股东会会议，参与决定本章程第6.2条规定的基金重大事项；5.2.3根据本章程的规定，向基金提议董事、非职工监事人选；5.2.4对基金的经营及财务状况享有知情权和查阅权：有权获取和查阅基金财务会计报告，包括但不仅限于未经审计的季度财务报告、经审计的年度财务报告及有关收入、税务及收益的其他合理而必要的财务信息等财务资料。5.2.5在基金增资时行使优先购买权，但本章程另有规定的除外；5.2.6按照中国相关法律法规以及本章程的规定，转让其在基金中的股权，并在同等条件下，行使优先购买权购买其他股东欲转让的股权；5.2.7除非前一个会计年度出现亏损或之前年度的亏损尚未弥补，依据其出资比例取得公司利润分配；企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】115.2.8在基金终止时，根据其出资比例对基金剩余资产享有权利；5.2.9行使法律、法规和本章程授予的其它权利、利益、权力及特权。5.3基金的股东应当履行下列义务：5.3.1遵守本章程；5.3.2根据各自的资本认缴额，全额缴付其出资；5.3.3以各自出资额为限对基金承担责任；5.3.4在基金登记注册后，不得撤回对基金的出资；5.3.5保护基金的权益并履行保密义务；5.3.6相关法律、法规及本章程所规定的其它义务、责任。第6条股东会6.1股东会的组成股东会由全体股东组成。股东会是基金的较高权力机构。股东会应根据中国相关法律法规以及本章程履行职能并行使权力。6.2股东会的职权股东会应行使下列职权：6.2.1修改基金章程；企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】126.2.2批准和修改基金的投资方针；6.2.3审议和批准董事会报告；6.2.4审议和批准监事会报告；6.2.5选举董事、更换非由职工代表担任的监事并决定董事、监事的报酬事项；6.2.6审议和批准基金管理人提交的基金年度财务预算方案、决算方案；6.2.7审议和批准董事会提交的利润分配方案和弥补亏损方案；6.2.8对基金增加和减少注册资本作出决议；6.2.9对延长基金存续期作出决议；6.2.10