南京第一农药集团有限公司拟投出资产盈利预测审核报告

0南京第一农药集团有限公司拟投出资产盈利预测审核报告2009年度目录页次一、盈利预测审核报告1二、盈利预测报告2-21三、盈利预测附表22-31委托单位：南京红太阳股份有限公司审计单位：利安达会计师事务所有限责任公司联系电话：[phone]传真号码：[phone]网真号址：盈利预测审核报告利安达专字[2009]第1230号南京红太阳股份有限公司全体股东：我们审核了后附的南京第一农药集团有限公司（以下简称南一农）编制的拟投出资产2009年度的盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。南一农管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测报告一、盈利预测编制基础”进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。本审核报告系为南一农重大资产出售之目的，为南一农向中国证券监督管理委员会报送申请材料提供相关信息而编制。因此，本报告仅供南一农按上述目的使用，不得用于其他目的。利安达会计师事务所中国注册会计师有限责任公司中国注册会计师中国·北京二〇〇九年五月十日南京第一农药集团有限公司拟投出资产盈利预测报告2南京第一农药集团有限公司拟投出资产盈利预测报告2009年度（除特别说明外，金额以人民币元表述）重要提示：南京第一农药集团有限公司（以下简称本公司）拟投出资产2009年度盈利预测是遵循谨慎性原则，在昀佳估计假设的基础上编制，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖此报告。一、盈利预测编制基础1、根据公司与南京红太阳股份有限公司（以下简称红太阳股份）签订的《发行股份购买资产框架协议》，红太阳股份拟向本公司定向增发不超过30,000万股人民币普通股，本公司以所持南京红太阳生物化学有限责任公司100%的股权、安徽国星生物化学有限公司100%的股权、南京红太阳国际贸易有限公司100%的股权和本公司本部全部农药类经营性资产认购本次定向增发的股份。本公司已于2009年3月将全部农药类经营性资产以增资扩股的方式，投资到了南京红太阳生物化学有限责任公司。本盈利预测编制公司范围为：南京红太阳生物化学有限责任公司，安徽国星生物化学有限公司，南京红太阳国际贸易有限公司。2、本盈利预测2008年度、2009年1-3月已审实现数是以拟投入资产业经中国注册会计师审定的备考财务报表并经合并抵销后填列，4-9月预计可实现金额是将可能发生的内部交易抵销后填列。3、本备考盈利预测报告根据公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑以下列各项基本假设的前提下，采取稳健的原则，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。编制本备考盈利预测报告遵循了《企业会计准则》的规定。4、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。二、编制盈利预测的各种假设根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所处行业的特征，作以下方面的基本假设：南京第一农药集团有限公司拟投出资产盈利预测报告31、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；2、本公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变；3、现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；4、国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；5、本公司主要原材料和能源供应能够满足公司生产经营需要，主要原材料价格和产品售价无重大改变；6、本公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；7、本公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；8、应收及应付关联公司收入及费用的计算基准，与相关协议所载的计算基准一致；9、本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；10、预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响。11、本公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；12、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；13、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；14、在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；15、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。三、盈利预测编制说明（一）编制主体说明1、本公司本公司系经高淳县工商行政管理局批准成立,由江苏国星投资有限公司出资组建的有限公司，于1990年8月5日成立，取得3201251000066号企业法人营业执照。法定代表人：王红明，注册资本15,898.88万元，注册地：南京高新开发区化学工业园内。公司经批准的经营范围：农药（以许可证为准）、农药中间体开发、制造；技术服务、开发；化工原料（以许可证为准）、塑料制品、包装材料制造；农药分装；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。南京第一农药集团有限公司拟投出资产盈利预测报告42、南京红太阳生物化学有限责任公司南京红太阳生物化学有限责任公司系由南京市工商行政管理局批准，由红太阳集团有限公司和南京第一农药集团有限公司共同出资组建，于2002年11月27日成立的国有控股有限责任公司，取得的企业法人营业执照注册号为320191000001355号；法定代表人：杨寿海；注册资本38,100万元，红太阳集团有限公司和南京第一农药集团有限公司分别持有其51%和49%的出资；注册地：南京高新开发区化学工业园内。2009年3月24日，红太阳集团有限公司将所持有的51%股权全部转让给了南京第一农药集团有限公司，2009年3月30日，南京第一农药集团有限公司以实物资产等增资388,523,519.50元，截止2009年3月31日，注册资本为769,523,519.50元，南京第一农药集团有限公司持有本公司100%的股权。经批准的经营范围：农药生产（按许可证经营）；化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售；仓储。南京红太阳生物化学有限责任公司主要生产吡啶碱和其下游产品百草枯，吡啶碱的年产能为1.2万吨，百草枯的折百原药年产能为9,000吨。3、安徽国星生物化学有限公司安徽国星生物化学有限公司系由南京第一农药集团有限公司和江苏国星投资有限公司共同出资组建，于2007年1月8日在马鞍山市当涂县工商行政管理局登记注册，取得注册号为340521000003872（1-1）的企业法人营业执照。2008年12月，江苏国星投资有限公司将其持有的2.8%股权转让给南京第一农药集团有限公司，并办理了工商变更登记手续，经上述股权转让后，南京第一农药集团有限公司持有公司100%的股权，公司现注册资本18,000万元，公司法定代表人为杨寿海，公司地址：马鞍山市当涂经济开发区。经批准的经营范围：农药中间体、兽药中间体、医药中间体、精细化工产品（除危险化学品和易制毒化学品）、农业生命科学产业产品的开发、制造、销售。安徽国星生物化学有限公司主要生产吡啶碱，吡啶碱的年产能为2.5万吨。4、南京红太阳国际贸易有限公司南京红太阳国际贸易有限公司系经南京市高淳县行政管理局批准，由南京第一农药集团有限公司一家出资成立的有限责任公司。公司成立于2002年7月17日，取得了3201251001255号企业法人营业执照。公司法定代表人为王小平；注册资本500万元；注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号。经批准的经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口。（国家限定公司经营或禁止进出南京第一农药集团有限公司拟投出资产盈利预测报告5口的商品和技术除外）南京红太阳国际贸易有限公司主要产品是农药产品出口。（二）盈利预测采用的主要会计政策、会计估计1、会计年度自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。2、记账本位币以人民币为记账本位币。3、记账基础和计量属性公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。（1）现值与公允价值的计量属性①现值在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和昀终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量.负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。②公允价值在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。本期公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产。交易性金融资产的公允价值参照上海证券交易所公布的收盘价。（2）计量属性在本期发生变化的报表项目本年报表项目的计量属性未发生变化。4、外币折算外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。5、现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转南京第一农药集团有限公司拟投出资产盈利预测报告6换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。6、金融资产及金融负债的核算方法（1）金融资产和金融负债的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。（2）金融资产和金融负债的确认和计量方法①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。③应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。④可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。南京第一农药集团有限公司拟投出资产盈利预测报告7处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投