激励股票期权的理论与实践

1激励股票期权的理论与实践股票期权制度的发展概述股票期权计划作为一种长期激励机制萌芽于70年代的美国在90年代得到长足的发展根据美国国内税务法则的法律解释股票期权计划可分为激励股票期权与非法定股票期权两种类型而由于股票期权通常是授予公司的经理层因此经济学界也将其通称为经理股票期权作为一种企业内部分配制度的创新股票期权计划的产生与发展与美国公司产权结构与公司治理结构的变化密切相关另外的重要原因还包括经理人卖方市场特性的强化与高级人才流动给企业带来的威胁加大、美国税收政策和新会计准则的颁布、与股票期权计划相关的服务业的发展、大规模的企业精简与兼并重组的发生等同时整个80年代与90年代美国股票市场的持续牛市也是关键性的因素之一有统计表明截至1998年美国350家最大公司中有近30%实施了员工普遍持有股票期权计划用于员工激励计划的股票平均占股票总数的近8%在计算机公司这一比例高达16%总体上实施股票期权计划的公司用于股票期权计划的股票已占股票总数的10%.根据布莱克与斯科尔斯的期权定价理论来估算1998年全美100家大企业的薪酬中有53.3%来自股票期权而这一数字在1994年为26%80年2代中期仅有2%.在推行股票期权计划的企业数量急剧增加的同时股票期权计划的受益面也在扩大开始由经理层面向一般的公司雇员扩散另外一个重要的变化是股票期权的种类与技术方面的设计不断得到创新与应用例如从无条件的股票期权到按升水定价的期权与附加条件期权还有换新期权的出现等在我国的香港上市公司也普遍实行了认股期权计划（SOS）作为对公司雇员进行激励的重要手段香港上市公司的SOS必须符合《上市规则》第十七章的有关规定并经联交所批准同时该类计划必须获得股东大会的批准在香港上市的红筹股公司包括联想香港公司、方正香港公司、上海实业及北京控股等均参照实行了SOS.我国股票期权制度的实践一、五个典型案例股票期权在中国的实践从最早的埃通公司开始只有短短的3年时间其间陆续有几种类型的股票期权计划被实施这些股票期权计划虽然与国外的股票期权计划有着许多的差异有些甚至从概念上讲并不是一种严格意义的股票期权但是这些尝试显然是中国的经济与政策环境所决定的具有适应性、变通性与过渡性的特点下面的几个案例选自最近几年我国企业尤其是上市公司的实践这些案例在许多方面颇具创意也具有相当的借鉴与研究的价值案例1埃通公司的股票期权计划埃通公司是中国最早实行经营者群体持股和期股计划的非上市公司其背景是1996年底上海纺织控股集团公司出台《企业经营群体持股办法》该办法明确规定经营者群体持股比例应在5～320%之间而主要经营者则应不低于经营群体股份的20%.1997年初该公司成立时由其第一大股东太平洋机电公司划出100万股股本作为实施经营者群体持股计划的股份占注册资本的7.7%.实施范围包括企业中层以上干部与业务技术骨干约30余人其设计思路是如果总经理在规定年限内还清公司提供的用于购买其股份的无息贷款期股的所有权与收益权就属于个人；如果经营者合法离开公司则有自由处置股权的权利关于转让价格如果有市场价格则按市场价格转让；如属于上市公司可自由流通买卖；非上市公司则按当年资产净收益提供的价格转让如果总经理在离开企业时经财务审计评估有潜亏的股权收益全部拿不出来1997年7月该公司改制时群体持股比例增加至20%为260万股同时对总经理和党委书记实行股票期权根据董事会的规定期股按1比4的比例分配总经理与党委书记分别获得88万股和37.4万股股票期权该案例是国内迄今为止与股票期权的基本设计原理最为接近的其主要的设计特点可归纳为1.延期支付有效期8年2.8年后一次性行权3.行权价为股票面值4.行权有效期8年5.授予期权附加条件为行权有效期内必须全部通过分红资金完成其全部股票期权的行权案例2上海贝岭的股票期权计划上海贝岭是我国上市公司中最早推行股票期权计划的公司并且其计划方案也独具创意该公司对高级管理人员和高级科技人员实行不同的激励制度对高级管理人员采用年薪制、奖金和股票期权的组合模4式对高级科技人员采用年薪、奖金、股票期权及营业收入提成的组合模式该公司于1999年上半年开始在企业内部试行“虚拟股票赠与与持有”激励计划计划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有在规定的期限按照公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现其大致操作程序如下1.设立一个专门的奖励基金作为进行“虚拟股票”奖励的基础2.确定每年度提取的奖励基金的总额3.确定公司虚拟股票的初始价格4.确定公司每年发放虚拟股票的总股数5.对授予对象进行综合考核确定其评价系数（虚拟股票的分配比例系数）6.确定计划受益人的评价系数与单位系数的分配数量确定所获虚拟股票奖励的数量7.虚拟股票的兑现公司虚拟股票的授予对象在授予并持有虚拟股票至规定期限逐步将其持有的虚拟股票转换成现金予以兑现虚拟股票的转换价格以公司真实股票的市场价格为基础案例3武汉国有资产经营公司的股票期权计划1999年5月武汉国有资产经营公司推出《武汉国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖惩暂行办法》根据该暂行办法武汉国有资产经营公司将对其包括4家上市公司在内的21家控股与全资企业的董事长或法人代表实行一种新的年薪制新的年薪制将年薪分为基薪收入、风险收入和年功收入三个部分的收入数额依据年度考核的结果与制定的评价标准分别确定并以不同5的方式兑付其中基薪收入与年功收入在年终考核后以现金一次性支付风险收入则分为两个部分30%以现金形式当年兑付其余70%转为该公司的可流通股票并在3年内延期兑付该案例与国外的可立即执行的股票期权比较接近其股票期权的行权价格为授予时的股票市场价格不过由于该计划的股票转换并持有是以现金奖励为前提的并由现金转换而来因此其从本质上而言是一种强制性的股票持有计划而与股票期权的无偿授予、有偿行权及非强制性特征不相吻合案例4联想集团的股票期权计划1994年前后为解决联想集团创业者的工资福利与其创造的价值极度不对称的问题使企业未来的发展与老员工的切身利益结合起来并支持年轻一代迅速走上领导岗位中科院从其拥有的100%联想集团股权中拿出35%的分红权给联想集团员工持股会员工持股会将持有的35%分红权分别以35%、20%和45%的份额进行再分配其中35%分配给公司创业时期有特殊贡献的老员工计15人；20%分配给1984年以后一段时间内较早进入公司的员工约160人；45%根据贡献大小分配给后来有特殊贡献的员工1999年联想集团正在着手彻底的股份制改造其核心便是将35%的员工分红权转变为员工的完整意义上的股权案例5新四通集团的股票期权计划1998年四通集团开始启动经理层融资收购计划重组成立由职工持股会和四通集团分别占51%和49%股权的新四通四通重组不仅开创了中国MBO（管理层收购）先例其关于高层经理的期股安排更是6引人注目据直接参与四通产权重组策划的中国证券市场研究设计中心称新四通将实施一项1200万元的ISO（股票期权）计划外部股权投资人将为新四通高层经理人员提供1200万元的期股通过这一安排外部股权投资人带来了“给头脑定价”的机制借助这一机制将决定给谁期股和给多少期股在四通的这一制度安排中成立四通“职工持股会”是其成功实施MBO与ISO的首要环节而这又得益于北京市关于企业职工持股会的地方性政策的保障二、案例所提示的若干理论、政策与技术问题从我国一些实施股票期权制度的案例可以发现股票期权制作为一种分配制度创新正是我国企业产权制度变革的必然产物然而我们在许多方面尤其是在政策与法律环境以及企业内部的治理机制方面尚缺乏实施股票期权制度的基本条件其中政策与法律方面的障碍主要有1.股票期权制度的建立缺乏相应的政策与法律保障目前我国尚没有一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款因此我国目前的股票期权制度实验基本上可以说是处在法律真空中运作的2.虽然上海市先后在1996年与1999年出台了关于企业经营层持股的全国第一个地方性政策但是即使是这些政策也没有一个关于股票期权的基本框架的法律确认同时许多方面与国家现行的有关法律与政策相冲突因此其有效性尚难确认而另外的一些实验如武汉国有资产7经营公司的方案则基本上是在无法可依的情况下出台的3.作为实施股票期权计划的基本组织如雇员信托机构或职工持股会其法律地位问题没有得到解决除了少数地区如北京市和上海市颁布了关于职工持股会的地方性法规之外其他地区均缺乏这方面的地方法规国家的有关法律如《公司法》等也对企业职工持股会没有相应的法律解释条款4.现行股票发行政策的限制与上市公司股票回购的政策限制按照现行股票发行政策不存在预留新发行股份的作法使上市公司无法通过正常的增资扩股获得实施期权计划所需的股票而上市公司的股份回购也因为受到上市公司除减资以外不得从二级市场回购可流通股份的规定限制堵住了上市公司取得可流通股的另外一条可行的渠道5.国家股与法人股的非流通性质现行政策限制国家股与法人股的上市流通使上市公司无法通过国家股转让或国家股红股赠与、配股权转让等手段获得可流通的股票6.关于经营层持股与出售的政策性限制使股票期权制度的设计变得困难这些限制包括《公司法》第147条“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份并在任职期间内不得转让”、《股票发行与交易管理暂行条例》第38条“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入由此获得的利润归公司所有”除了上述的政策与法律障碍外下列问题将可能在相当程度上影响到股票期权制度的顺利实施8与有效性对股票期权的认识误区；股票二级市场的效率与投机性；公司治理结构的混乱；经理人市场的残缺；经理人选择机制的行政化；经理人约束机制的弱化；技术的价值评估困难；技术性人力资本的定价；公平与效率的平衡等在上述政策法律与既定环境的约束下我国实施股票期权制度的案例在许多方面呈现出完全不同于国际惯例的作法其突出表现为1.将股票期权计划与股票奖励计划或股票购买计划以及股票持有计划等同起来形成对股票期权制度认识上的误区其实产生激励的机理与激励效果以及计划的技术设计均存在相当大区别我国许多与股票有关的计划并不是股票期权计划而是股票奖励计划或股票购买计划或一种简单的股票持有计划需要对这些不同的计划进行正确的划分2.一些非上市公司的股票期权实验实质上是一种净资产增值权其操作的基础是以每股净资产值的增长提供刺激来源的这与获得市场股价的增值权所提供的刺激是完全不一样的3.激励的主体应该是谁这个问题没有解决4.激励对象为公司法人代表而非经营管理者有违认股期权激励的初衷5.经理层强制性持股的作法缺乏法律与政策上的依据6.以一个或几个财务指标如净利润额作为上市公司经理股票奖励的标准是否客观与全面值得探讨7.在非上市公司中模拟股票期权的操作使对经营者激励机制内在化仍然无法解决对经营者的评价客观性问题8.股票期权是一种选择权而不是一种义务利益诱导是股票期权的激励逻辑而在我9国的一些案例中无论是股票奖励还是股票持有均带有十分强烈的强制性与行政命令色彩9.股票期权计划通常并不适用于相对成熟的产业而在高成长预期和不确定性程度高的新兴企业中推行股票期权的激励效果则较为明显从中国目前实行股票期权制度企业的行业分布情况来看显然有一哄而上的倾向股票期权制度的重要理论解说我们需要对股票期权制度所涉及的一些基本理论问题进行深入的探讨实际上即使在美国等已经有了比较成熟的股票期权制度的国家许多理论性的问题依然困扰着经济学界另外一些由股票期权的实施所引发的新现象也导致人们对这种制度进行反思与重新认识一、股票期权与企业经营绩效的相关性国外经济学界对股票期权激励效果的研究从一开始就存在着较大的分歧有人认为管理人员拥有股权对公司业绩有利有弊柏利和明斯在1932年首次强调对于股权分散的公司管理人员拥有少量的股权将会激励他们追求自己的利益而随着管理人员股权份额的增加他们的利益将