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证券代码：002038证券简称：双鹭药业公告编号：2010-001北京双鹭药业股份有限公司股权激励计划激励对象行权情况暨股本变动公告本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。特别提示：本期行权股票期权96,000股，行权股票上市时间为2010年1月11日。激励对象本期行权股票自上市之日起锁定六个月。2009年7月26日，公司第四届董事会第三会临时会议审议通过了《关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划行权相关事项的议案》。2009年12月30日公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于同意公司股权激励对象卢安京首期行权的议案》。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2009年12月30日为行权日，将《公司股票期权激励计划》授权卢安京的96,000份股票期权予以行权，并将对应的股票登记在公司“激励对象”列明的其证券账户名下。公司股票期权总数为540万份，已授予股票期权540万份，公司已于2009年8月14日为行权日首批行权984,000股，占股票期权总数的18.22%；2009年11月26日第二期行权2,016,000股，占股票期权总数的37.33%。本次行权数量96,000股，为卢安京个人获授期权的20%，占公司授予的全部期权数量的1.78％。本期行权股票锁定期满后出售需符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等的相关规定。现将本次股权激励计划行权情况公告如下：一、本期行权符合行权条件的情况公司第三届董事会第四次临时会议确定公司股票期权的授权日为2006年6月13日，满足行权条件的激励对象自授权日起三年后可以分批行权（暨2009年6月13日起可分批行权）。激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：1、根据《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。2、双鹭药业2006、2007、2008三个会计年度净利润之和为2005年度净利润的4.7656倍，即三个会计年度净利润年复合增长率达到25%。3、激励对象行权的前一年度，双鹭药业扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。4、双鹭药业未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。5、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。目前公司及激励对象卢安京达到行权条件的情况说明：1、根据《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象卢安京2006年度、2007年度、2008年度绩效考核均达到合格以上。上述行权条件，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会、第四届董事会薪酬与考核委员会考核通过：激励对象卢安京2006年度、2007年度、2008年度绩效考核合格，且符合公司股票期权激励对象的主体资格。2、双鹭药业未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。公司不存在《激励计划》规定禁止实施股权激励计划的情形。3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。本期行权的激励对象卢安京不存在《激励计划》规定禁止实施股权激励计划的情形。4、双鹭药业激励对象行权的前一年度，双鹭药业扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。双鹭药业2006年、2007年、2008年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为11.07%、18.52%、34.23%，均不低于10％。5、双鹭药业净利润以2005年末为固定基数，2006、2007、2008三个会计年度净利润之和为2005年度净利润的4.7656倍，即三个会计年度净利润年复合增长率达到25%以上。公司2005年净利润为33,821,400.90元（调整后），根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司2007年出具的审计报告（天健华证中洲(2007)GF字第010020号），公司2006年度公司实现净利润47,851,604.33元（调整后），比2005年增长41.48％；根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司2008年出具的审计报告（天健华证中洲(2008)GF字第010020号），公司2007年度公司实现净利润134,800,571.85元，比2006年增长181.71%；根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司2009年出具的审计报告（天健光华(2009)GF字第010036号），公司2008年度公司实现净利润217,858,676.92元,比2007年增长61.62％；2006年、2007年、2008年三年复合增长率为86.06%，三年合计实现净利润400,510,853.10元，系2005年净利润的11.84倍，高于行权条件中三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍和复合增长率不低于25%的指标。以上数字均按《新企业会计准则》计算。二、本次行权数量及行权价格本次激励对象卢安京行权数量为9.6万股，行权价格为2.94元/股。根据激励计划，因公司2006年、2007年、2008年实施的资本公积金转增股本和分红派息方案，经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第三次会议审议通过而调整。三、激励对象资格公司监事会对本期行权的激励对象名单进行了核查后认为：行权对象卢安京符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司期权激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司与激励对象已全部达到股票期权激励计划中规定的全部行权条件；公司与激励对象均不存在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形；激励对象卢安京已于2009年12月29日前向公司足额缴纳了行权资金；行权日期不存在相关法规禁止的情形。故同意公司办理激励对象行权，同意卢安京将《公司股票期权激励计划》授权的96,000份股票期权予以行权。公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生对本期行权的激励对象名单进了核查后认为：公司与激励对象卢安京已全部达到股票期权激励计划中规定的全部行权条件；公司与激励对象均不存在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形。现确认行权对象卢安京已于2009年12月29日前向公司足额缴纳了行权资金；行权日期不存在相关法规禁止的情形。同意卢安京将《公司股票期权激励计划》授权的96,000份股票期权予以行权。公司薪酬与考核委员会对股权激励本期行权对象名单进行了核查后认为：激励对象卢安京2006年度、2007年度、2008年度绩效考核均达到合格以上，公司股票期权激励对象卢安京的股票期权激励的主体资格合法、有效。四、激励对象卢安京本次股票期权行权数量如下：姓名职务股票期权行权价格持有股票期权数量行权数量行权比例卢安京核心技术人员2.94480,00096,00020%注：激励对象卢安京由于曾在2009年6月25日由二级市场出售其名下所持有的双鹭药业股票222,346股。根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其行权须在其卖出行为发生六个月后，故未参与前两期行权，截止到目前其股票期权的限购期已满（自2009年6月25日至2009年12月25日），并且符合公司《股票期权激励计划》中的全部行权条件。截止到目前，行权的激励对象卢安京行权数量与价格与2009年7月27日公司董事会决议公告完全一致。五、律师关于公司股票期权行权的法律意见北京市君泽君律师事务所对公司本次股票期权行权出具法律意见如下：本期行权涉及的激励对象、股票期权数量以及行权的时间安排等符合股票期权激励计划以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，具备股票期权激励计划规定的行权条件，双鹭药业可根据股票期权激励计划的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。六、行权款项缴纳及验资激励对象卢安京已于2009年12月29日前向公司足额缴纳了行权资金。天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2009年12月30日就此事项出具了天健光华验（2009）综字第010045号的验资报告：公司原注册资本（实收资本）为251,400,000.00元，根据公司第四届董事会第八次临时会议决议，由1名股票期权激励对象行权，公司增加股本人民币96,000.00元，变更后累计注册资本（实收资本）为人民币251,496,000.00元。七、本期行权后公司股本结构变化单位：股本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量比例%行权小计数量比例%一、有限售条件股份45,452,29218.0896,00096,00045,548,29218.11境内法人股境内自然人股45,452,29218.0896,00096,00045,548,29218.11境外法人股有限售条件流通股小计45,452,29218.0896,00096,00045,548,29218.11二、无限售条件流通股205,947,70881.92205,947,70881.89人民币普通股205,947,70881.92205,947,70881.89无限售条件的流通股小计205,947,70881.92205,947,70881.89三、股份总数251,400,00010096,00096,000251,496,000100注：公司目前有限售条件流通股由股权激励限售股和高管锁定股两部分构成。股本变动表中“本次变动前”一栏系2010年高管锁定股部分解锁后数据。八、本期行权股票禁售期激励对象卢安京本期行权股票自股票上市之日起锁定六个月。解锁后，其出售行权股票，除需符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，还需遵守《公司股票期权激励计划》的有关规定。九、本期行权募集资金投向激励对象卢安京向公司足额缴纳行权资金282,240.00元。该部分资金用来补充公司流动资金，无另外使用计划。特此公告。十、备查文件1、公司股权激励计划2、君泽君律师事务所出具的关于公司股票期权行权的法律意见3、天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的验资报告北京双鹭药业股份有限公司董事会2010年1月9日