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1证券代码：002462证券简称：嘉事堂公告编号：2010—014嘉事堂药业股份有限公司关于挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100％股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权的公告提示一、本次交易将在相关国有资产管理部门备案后，在北京产权交易所挂牌交易。受让方将通过公开征集方式产生，不涉及关联交易。二、本次标的股权在北京产权交易所挂牌价格以资产评估结果为基础，最终转让价格以产权交易所根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。三、嘉事堂药业股份有限公司持有本次标的股权权属清晰，不存在权利瑕疵。公司对转让标的无担保，无委托理财。四、截止2010年9月30日，转让标的与公司有资金往来，占用公司自有资金7,463,921.23元，标的转让的同时公司将收回该笔往来资金。一、交易概述1、交易标的：标的名称公司持股比例北京嘉事大恒制药有限公司100%北京大恒倍生制药厂有限公司75%2、交易事项嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过北京产权交易所公开转让持有北京嘉事大恒制药有限公司（以下简称“嘉本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。2事大恒”）100％股权、北京大恒倍生制药厂有限公司（以下简称“大恒倍生”）75%股权。拟聘请北京睿合达会计师事务所有限公司、北京天坤联合资产评估有限责任公司作为本次资产重组的审计评估机构，以2010年10月31日为基准日，并出具审计报告及评估报告。预计本次标的股权转让金额为8,500万元，最终转让价格以北京产权交易所根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。嘉事大恒、大恒倍生近两年的净资产、营业收入和净利润在公司的净资产、营业收入和净利润占比较小，本次股权转让对公司整体影响不大，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。3、公司履行程序情况公司第三届董事会第六次会议于2010年11月15日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100％股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权的议题》（表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。一致通过）。该议案须提交股东大会审议通过并报主管单位备案。二、交易标的基本情况1、交易标的：嘉事大恒100%的股权及大恒倍生75%的股权。2、权属说明：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。3、嘉事大恒简介3嘉事大恒前身为北京大恒榕业制药有限公司，坐落在北京顺义区北石槽镇，后被嘉事堂药业股份有限公司收购。2008年，成立北京嘉事大恒制药有限公司，注册资本5600万元人民币，总占地面积60亩，建筑面积约为4万平方米，现有员工240余人。嘉事大恒以普药生产为主，主要成产头孢氨苄片、乙酰螺旋霉素片、增效联磺片、头孢拉定颗粒、复方丹参片、滋阴润肠口服液等20多个品规。产品销售扩展到包括河北省、安徽省、山东省、江苏省和东北三省在内的十几个省市，在全国市场上拥有一定的品牌信誉。4、大恒倍生简介大恒倍生前身北京恒达制药厂，位于北京市顺义区北石槽镇，2001年6月变更为北京大恒倍生制药厂有限公司，2007年4月，公司出资收购大恒倍生75%股权并对其业务进行了整合。目前，公司注册资本600万元，厂房总建筑面积210平方米，员工20人，从事中药饮片生产，拥有近百个品种。5、嘉事大恒最近一年及一期主要财务数据单位：元2009年12月31日2010年9月30日（未经审计）总资产98,407,257.7691,102,286.47净资产66,864,785.4267,459,247.26营业收入82,022,100.8853,701,515.17净利润4,222,356.60594,461.846、大恒倍生最近一年及一期主要财务数据4单位：元2009年12月31日2010年9月30日（未经审计）总资产23,610,952.5724,246,300.64净资产9,343,900.1110,761,934.59营业收入2,461,290.5011,697,668.77净利润491,259.841,418,034.48三、转让标的的目的1、已脱离原收购、整合医药工业基础根据2006年公司股东大会决议，公司于2007先后收购嘉事大恒100%的股权、大恒倍生75%的股权，并进一步整合上述两公司的业务。收购整合主要基于当时公司还控股北京嘉事堂生物医药有限公司（北京银谷世纪药业有限公司前身），该公司从事的主营业务为新药研发，缺乏生产环节。为打通产业链，公司决定收购医药工业企业，作为研发产品的生产基地。考虑新药研发风险、公司上市障碍等多种因素，2008年公司已挂牌转让全部北京嘉事堂生物医药有限公司的股权，不再需要自有产权研发品种的生产环节。2、做大做强公司核心业务的需要医药分销是公司核心业务。公司设立医院销售、社区销售、医疗器械销售等部门面向二三级医院、社区医院销售药品、医疗器械。2006年成为北京两家社区医院药品配送中标供应商之一，目前承担北京市海淀、石景山、门头沟三个区的社区医院药品配送一级配5送商任务，占全北京社区医院药品销售总额30%。2009年公司在北京二三级医院药品招标中名列前茅，共取得近8000个品种配送权，其中主流品种配送率达到60%以上，众多外资品种的配送得到了国内众多医药企业的鼎力支持，为公司核心业务上新台阶奠定了基础。伴随新医改的深入发展，公司依托先进的医药物流配送体系、上市融资资金的支持、上下游资源网络拓展，将进一步集中资源、集中精力推进核心业务不断向前发展。药厂转让的资金可以补充流动资金，有利于主营业务的快速发展，符合公司现阶段战略目标，即集中优势发展商业分销业务，把核心业务做大做强。3、医药工业后期持续投入大，经营风险加大医药工业发展的核心是产品。目前公司工业产品比较老化，市场潜力不大，加上新产品研发周期较长，没有新产品的引进，工业的发展后劲不足。另一方面，制药业是我国6大重污染行业之一，属于国家重点监测的行业。尤其是在新的《制药工业水污染排放标准》和新GMP标准实施后，国家监管部门对相应方面的核查将愈加严格，后期的环保要求更加严格，后续投入大，经营管理风险加大。4、转让医药公司股权对公司营业收入、净利润影响不大嘉事大恒、大恒倍生近两年的净资产、营业收入和净利润在公司的净资产、营业收入和净利润占比如下表，本次股权转让对公司整体影响不大：6单位：元嘉事大恒与大恒倍生公司药厂占比2009年12月31日净资产76,208,685.53563,921,934.3013.51%营业收入84,483,391.381,133,559,845.577.45%净利润4,713,616.4442,541,127.6111.08%2010年9月30日净资产78,221,181.851,027,458,449.647.61%营业收入65,399,183.94961,451,040.676.80%净利润2,012,496.3236,256,163.565.55%四、转让标的对公司的影响1、本次股权转让对嘉事堂的持续经营能力和盈利能力没有影响，转让资金将对核心业务有一定的支持作用。2、资产转让出现一定的折价，预计会对公司2010年合并报表非经常性损益项目产生影响。五、公司独立董事意见1、公司拟采取在北京产权交易所公开挂牌转让股权的方式完成本次资产处置，在北京产权交易所挂牌价格以资产评估结果为基础，最终转让价格以产权交易所根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准，符合国有资产转让的相关规定，未涉及国有资产流失。2、参考嘉事大恒与大恒倍生近两年经审计的财务数据，并与公司近两年的财务数据比较后，嘉事大恒与大恒倍生的净资产、收入和7利润在公司的占比均较小，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，按照《公司章程》的规定，经公司股东大会审议通过即可。3、公司本次资产处置是经过慎重考虑后做出的，符合公司集中发展医药商业的战略目标，同时规避了药厂环保、研发等方面持续投入带来的不确定的风险，有利于提高公司的资产使用效率，符合全体股东的利益。4、我们同意公司挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100％股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权。六、备查文件1、公司第三届董事会第六次会议决议2、公司第三届监事会第六次会议决议3、独立董事《关于挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100％股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权的议题》特此公告。嘉事堂药业股份有限公司董事会2010年11月15日