公司定向增资尽职调查报告(仅供参考)

XXXXXXXX股股份份有有限限公公司司定定向向增增资资尽尽职职调调查查报报告告(仅供参考)财务顾问：ABC投资管理有限公司二○一二年八月目录声明2第一部分项目基本情况3一、公司基本情况................................................................................................................3二、定向增资方案的主要内容............................................................................................4三、项目尽职调查概况........................................................................................................5第二部分尽职调查程序与方法6一、尽职调查程序................................................................................................................6二、尽职调查方法................................................................................................................6第三部分尽职调查具体情况8一、定向增资分析................................................................................................................8二、盈利预测尽职调查......................................................................................................17三、定向增资后公司业绩稳定性分析..............................................................................24四、定向增资对公司财务状况的影响..............................................................................24五、尽职调查中发现的问题（募投项目的风险因素分析）...........................................25第四部分项目小组关于尽职调查事项的结论意见26一、预计盈利状况所依据的各项假设的合理性...............................................................26二、预计盈利状况是否是在合理假设的基础上恰当估计的...........................................26三、预计盈利状况的财务信息编制基础及选用会计政策情况.......................................26四、预计盈利状况财务信息的列报、所有重大假设的披露情况...................................26五、其他确定预计盈利状况的必要事项..........................................................................26附件目录28声明已按照《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称“《暂行管理办法》”）和《上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则》（以下简称“《业务规则》”）的要求，对XXXX股份有限公司的定向增资相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。特此声明项目小组成员(签章):第一部分项目基本情况一、公司基本情况股份简称：股份代码：股份转让场所：上海股权托管交易中心（以下简称上海股交中心）公司名称：XXXX股份有限公司英文名称：法定代表人：注册资本：住所：电话：传真：互联网网址：电子邮箱：董事会秘书：信息披露负责人：所属行业：主营业务：经营范围：主要财务指标：主要财务指标2010年2011年2012年前6个月主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）净利润（万元）每股收益（元/股）主要财务指标2010.12.312011.12.312012.6.30每股净资产（元/股）公司股权结构：股份类型股份数量（股）比例（%）无限售条件的流通股有限售条件的流通股1、高管股份2、个人或基金3、其他法人4、其他有限售条件的流通股合计总股份注：表中为截至2012年8月25日，公司在上海股交中心登记的股权结构。二、定向增资方案的主要内容本次定向增资拟增资不超过XXX万股（含XXX万股），融资额不超过XXX万元（含XXX万元）。定向增资募集资金将全部用于公司AAA生产基地项目（以下简称“A项目”）的建设。【A项目主要内容……】在项目实际开展过程中，募集资金不能满足资金需求部分，由公司以自有资金及银行贷款予以补足；募集资金剩余部分将全部用于补充公司流动资金。2012年7月30日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了包括增资价格在内的定向增资方案；2012年8月16日，该方案经出席公司2012年第一次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该方案涉及的关联方股东均回避表决，符合《公司法》的相关规定。本次定向增资中新增认购人为人，其中人为机构投资者，人为自然人。三、项目尽职调查概况为保护新投资者和原股东的利益，以及保证本次公司定向增资工作的顺利实施，ABC作为XXXX进行本次定向增资的财务顾问，组成XXXX定向增资工作项目小组（以下简称“项目小组”），于2012年7月13日进驻XXXX及拟投资公司（如有）。ABC根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称“《暂行管理办法》”）和《上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则》（以下简称“《业务规则》”）的要求，对本次定向增资行为的合法性、合规性、公允性、必要性和募投项目的预计盈利状况等进行了尽职调查，并出具本尽职调查报告。调查涵盖的期间为定向增资项目盈利预测涵盖期间，即2012年1月1日至2013年12月31日。调查范围主要包括：公司是否符合进行定向增资的条件，定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等。调查的主要事项包括：公司是否符合在上海股交中心进行定向增资的条件，定向增资的必要性，定向增资过程的合法合规性，增资价格的合法性、合理性和公允性，定向增资对象是否符合要求、募投项目资金需求量和可行性，2012年1月1日至2013年12月31日的预计盈利状况，公司预计盈利状况所依据的各项假设的合理性，预计盈利状况是否是在合理假设的基础上恰当估计的，预计盈利状况的财务信息编制基础是否与历史财务报表一致并选用了恰当的会计政策，预计盈利状况财务信息是否已恰当列报，所有重大假设是否已充分披露，定向增资后公司业绩稳定性的分析，定向增资对公司财务状况的影响，定向增资对公司董事会、监事会构成及董事会、监事会表决权的影响、募投项目的风险因素等。第二部分尽职调查程序与方法一、尽职调查程序我公司在与XXXX就定向增资事宜签订协议后成立了项目小组。项目小组与公司共同制定了定向增资工作时间表，并向公司提交了调查工作所需资料清单。2012年7月13日，项目小组进入XXXX进行现场调查工作。在现场工作期间，项目小组首先收集调查工作所需的相关资料；其次，所收集的资料进行认真分析，重点了解公司募投项目的可行性和盈利预测的基本情况；再次，在对公司盈利预测情况基本了解的基础上，项目小组与公司副董事长、总经理、财务负责人、销售负责人等相关人员就项目盈利预测的依据、预测方法、公司以往的盈利状况和销售情况、公司产品的未来销售前景、对资料中的疑问及其存在的问题和风险等进行了沟通交流。同时，项目小组还与BBB会计师事务所审计师进行交谈，以进一步对公司项目的预计盈利状况和持续经营能力进行深入了解；最后，根据《暂行管理办法》和《业务规则》的要求，项目小组对相关调查项目进行了实地复核、计算、抽样检查。在材料制作阶段，项目小组根据所取得的公司资料和第三方佐证材料，进一步进行复核、重新计算，并在参考会计师事务所意见的基础上，对有疑问的事项通过电话、传真、邮件等沟通、请公司补充资料和出具书面说明或承诺等方式进行了补充调查。最后，项目小组根据调查所了解的情况，经综合分析后对XXXX定向增资项目预计盈利状况做出独立判断，出具本调查报告。二、尽职调查方法（一）与公司董事长、总经理、董秘、财务等相关人员进行交谈。（二）查阅公司关于盈利预测基准的书面文件，检查公司及项目盈利预测是否按确定的基准编制。（三）查阅公司编制盈利预测所依据的资料，例如：公司有关销售计划、主要建设项目可行性研究报告及生产建设进度安排等。（四）查阅公司编制盈利预测所选用的会计政策，逐项检查预测所选用的会计政策和会计估计是否与最近一年经审计的会计报表所采用的会计政策和会计估计一致。（五）查阅公司股东大会、董事会等会议记录和挂牌以来的公告材料等。（六）查阅公司财务会计报告、税收优惠等事项的相关文件资料。（七）查阅公司重大销售及采购合同。（八）询问公司未来的发展计划和业务发展目标。（九）取得相关行业报告，查阅相关产业政策。（十）参照公司发展趋势、市场情况，分析公司预测期间生产经营计划安排得是否适当。（十一）对项目预测相关数据进行对比分析，分析其变动趋势及合理性。（十二）与会计师事务所进行沟通。（十三）核对及重新计算营业利润、费用支出、所得税等相关数据。第三部分尽职调查具体情况一、定向增资分析（一）定向增资过程的合法、合规性分析XXXX本次定向增资属于定向发行股份，增资过程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），以及上海股交中心的的相关规定，具体分析如下：1、本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。2、定向增资方案明确了定向增资数量、价格、认购人名单、增资拟投项目等内容。3、定向增资方案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并提交2012年第一次临时股东大会审议。符合《公司法》的相关规定。4、定向增资方案经公司2012年第一次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。该方案涉及的关联方股东均回避表决，符合《公司法》的相关规定。5、定向增资价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率及公司股份在上海股交中心交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。6、定向增资对象为股权登记日登记在册的股东、特定机构和自然人投资者，新增股东数量不超过X名，增资后股东人数不超过200人。7、定向增资新增股份均为货币出资，锁定期为6个月，新增股份锁定期内不得转让，锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可以一次性进入上海股交中心股份转让系统进行股份转让。我公司认为，XXXX本次定向增资不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为，定向增资的程序合法、合规。（二）定向增资条件分析1、信息披露履行情况分析从2012年2月12日（公司挂牌公告日）至本报告出具之日，公司在上海股交中心信息披露平台（