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1上汽集团与韩国双龙并购案例分析上汽集团与韩国双龙并购案例分析一、执行总结2004年10月28日，中国上海汽车工业（集团）总公司与韩国双龙汽车公司债权团在汉城签署了双龙汽车公司部分股权买卖协议，以５亿美元获得双龙汽车48.92%股权，成为双龙的最大股东。上汽开出的优厚的价格以及中国广阔的市场成为双龙最终选择上汽的重要原因。而对上汽而言，对自我研发能力和自主品牌的渴望以及其走向国际的野心成为其收购双龙的重要驱动力。合并的双方对于合并后的双龙都有着很大的期望。然而，整合的过程却是一波三折，跨国购并的整合之难显然超出了双方的预期。从2003年至2005年，双龙的营业利润呈下降趋势，在2005年甚至出现了亏损。韩国方面既担心上汽把双龙的技术廉价转回中国，又担心上汽把双龙转移到中国。而上汽却一直陷于整合的泥潭，渴望的技术和销售以及财务的协同效应一直未能出现。2006年，似乎出现了转机。换了管理层之后，双龙的经营状况呈好转趋势，期望的协同效应的出现似乎也看到了曙光。总而言之，现在下结论这起合并是成功还是失败还为时尚早。不妨拭目以待。二、并购背景1.收购方上海汽车工业（集团）总公司（简称“上汽集团”）是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团2006年整车销售超过134万辆，其中乘用车销售91.5万辆，商用车销售42.9万辆，位居全国汽车大集团销量第一位。2006年，上汽集团以143.65亿美元的销售收入，进入《财富》杂志世界500强企业排名。上海汽车股份有限公司是上期集团下的一个子公司,成立于2004年11月29日。上汽股份集中了上海上汽集团与汽车产业链相关的资产和业务，旗下企业主要从事汽车和零部件的生产、销售、开发、投资及配套服务，现有职工约5.8万人。目前，上汽股份的主要产品包括轿车、微车、客车、重型卡车、摩托车、拖拉机和工程机械，并且形成了车身饰件、底盘、电子电器、动力传动、空调和2上汽集团与韩国双龙并购案例分析铸锻热加工等6大零部件供应系统。公司直属管理的企业中有上海大众、上海通用、上汽通用五菱、上海申沃、上海汇众等8家主机企业；延锋伟世通、联合汽车电子等零部件企业；上汽通用金融公司、安吉天地等多家汽车服务贸易的企业和汽车工程院、泛亚技术中心等技术开发机构。上汽股份在美国、欧洲、香港和日本设有四家海外公司，并在与收购韩国双龙前拥有韩国大宇10%股份。2.目标公司双龙汽车是韩国第四大车辆生产企业，以生产销售越野车与高档房车为主，拥有员工7400多名，具有年产21万辆汽车的生产能力。至2003年底，双龙在海外已经和92个独立的经销商签订了销售代理合同，代理商的分布有12家在西欧，8家在东欧，25家在中东和非洲，19家在拉丁美洲，还有28家亚太地区代理(包括5家中国地区总代理)。另外，双龙还拥有9个KD组装厂，1个在中东，5个在亚太地区。1997年，亚洲金融危机爆发，使韩元贬值近一半，到期债务共计17兆亿韩元(约合13.5亿美元)，使双龙资金链发生断裂。为偿还债务，双龙汽车不得不大量出售资产，如双龙商用车生产设备以600万美元的价格卖给上海汇众汽车有限公司。1999年,双龙汽车母公司大宇集团被800亿美元债务压垮后进入破产程序，双龙汽车公司分离出来后经过债转股与业务重整，成为独立的上市公司。由朝兴银行(CHB)为首的债权团掌握公司的控制权。自1999年双龙汽车公司债权团便探讨向海外出售股权，以便收回其投入的资金。2003年下半年，双龙汽车公司债权团加快了出售双龙汽车公司股权的步伐，邀请海外企业前来投标，从中遴选合适的购买对象。三、并购过程简介2003年下半年，表示参加竞标意向的外国企业有十来家，其中包括美国通用汽车公司、法国雷诺汽车公司和雪铁龙汽车公司、中国上海汽车集团公司以及印度的塔塔集团。3上汽集团与韩国双龙并购案例分析2003年10月16日，双龙汽车及其债权银行团称将把55.4％的股权出售给上汽集团旗下的上海汇众公司，当时的出售价格为3000亿至5000亿韩元。随后，双方便计划在年内签订谅解备忘录。2003年11月初，新买家——蓝星集团以6500亿韩元的高价突出重围。此外，蓝星还承诺，在2010年前投入7亿美元完善双龙的生产设备以及研发领域，再投资3亿美元在中国建立销售网络。次月，中国蓝星集团总公司被双龙的债权人——韩国朝兴银行定为优先竞标方，并签署了一份无约束力的谅解备忘录。2004年12月19日，上汽集团获得国家发展改革委员会批准成为韩国双龙汽车公司的独家中国收购方。蓝星集团被迫退出。2004年7月，以韩国朝兴银行为主的30家债权单位组成的债权团举行会议，决定上汽集团为双龙汽车公司股权的优先买主。7月27日，朝兴银行与上汽集团就谅解备忘录达成了共识，并于同日正式签署此备忘录。根据备忘录条款，上汽集团将成为双龙汽车48.92%股权的独家优先收购者。至此，耗时9个月之久的蓝星、上汽对韩国双龙股权收购案终于尘埃落定。2004年10月28日，中国上海汽车工业（集团）总公司与韩国双龙汽车公司债权团在汉城签署了双龙汽车公司部分股权买卖协议，总收购价格约为５亿美元。2005年1月27日，上汽向双龙汽车债权团支付5900亿韩元，完成交割手续。四、战略分析1.公司整体战略从20世纪90年代中期开始，在汽车业技术创新和产能过剩的背景下，市场竞争的巨大压力迫使各大国际汽车集团不约而同地展开兼并行为，以开拓新市场，增加新产品，获取更新技术，形成更大的产销规模。虽然国内市场在今后相当长一段时期内，仍将保持较快的发展势头，但随着跨国公司投入的加大国际化竞争越来越明显，作为中国汽车行业领头人物的上汽集团必须尽快找准自己定位，确定明确的发展战略，否则就会在自己的市场中被别人定位。（1）核心技术与自有品牌4上汽集团与韩国双龙并购案例分析上汽集团的业务主要包括零部件生产、整车生产、汽车相关金融服务这三部分，位于产业价值链的中端。虽然每年总体销量水平都有大的增长，但始终游离与产业价值链的核心之外，核心技术与自有品牌缺失。随着产业的开放、同业竞争的加剧，这一弱项越来越成为上汽集团发展的瓶颈。战略调整迫在眉睫。2004年7月，上汽集团以合并报表后117.2亿美元的销售收入跻身世界500强。但是其自主品牌的汽车产量还是零。“2007年自主品牌汽车产销量达5万辆”的目标让上汽显示出其缺乏核心技术自主研发能力的尴尬。虽然上汽集团已与全球11个国家和地区的著名跨国公司组建了57家合资企业,在与外资的长期生产合作中,上汽的汽车制造技术已经达到世界先进水平；但核心技术仍然掌握在外资方手中，始终处于受制于人的状态。而自己动手开发一个新的平台设计研发至少要耗时5年,耗资达上千亿美元。而不论需要承担的风险，单单出于投资规模和时间成本的考虑，这一自主研发方案不是很可行。合并成为实现这一战略的一条捷径。一方面，上汽集团可以直接收购处于产业链前端的汽车设计研发公司；另一方面，通过水平收购，买进具有核心技术研发能力的生产厂家，在扩展产能的同时提高技术研发能力。（2）优化产品结构上汽的产品系列主要以乘用车为主，产品类别比较窄，而且面向的客户群也以中低端为主。这种产品结构不能适应日益激烈的市场环境和消费者个性化、多元化的需要。因此，上汽集团需要在短期内扩宽自己的产品门类，实现商用车的规模化生产，从以乘用车为主逐步转变为乘用车和商用车并举，使上汽集团成为一个集轿车、商用卡车、商用客车、越野车等全系列车型的汽车制造商。（3）走出去战略虽然中国汽车消费市场被许多汽车生产厂家所看好，但是随着汽车产业国际化发展趋势的不断深化，国内厂商不能仅仅固守国内市场。应该充分利用中国可持续的低成本优势在国际市场上占据一片天地。但是由于中国汽车厂商在核心技术和自有品牌上的劣势，中国汽车一直很难打入国际高端市场，仅在利润率不高的低端市场占据有限的份额。因此，打入国际高端汽车市场，提高品牌知名度也成为上汽的一大目标之一。5上汽集团与韩国双龙并购案例分析综上所述，上汽要在短期内完成他的战略布局调整，最好的办法就是借助合并收购这一方式。2．选择双龙的原因(1)获得核心技术，增加自主研发能力上汽与双龙和并将获得双龙汽车制造的核心技术——发动机和变速器的研发能力，以及双龙在其强项SUV车型的整车宝贵技术；上汽的自主开发能力,也将拥有双龙的技术平台，得以站得更高。而双龙的技术人员也是一笔宝贵的财富。双龙有研发人员700多人，其研发力量超过国内任何一家汽车公司的研发力量，这些力量对于上汽股份的自主品牌建设有极大促进作用。(2)完善产品结构上汽合并双龙可以完善其产品类型，全力打造从中高级、中级、中低级到紧凑型的宽系列产品。双龙汽车以生产销售越野车与高档房车为主，并且通过引进德国奔驰轿车制造技术，开发出双龙豪华运动轿车、轻型商务车“ISTANA”、顶级轿车主席(CHAIRMAN)等高端产品系列，在韩国高档车市场占据一席之地。这种现有的产品结构与上汽构成很好的互补效应，可以弥补是上汽在产品结构上的空白。通过取长补短、合作开发新产品的前景也很广大。(3)借助“双龙”，走向国际化、规模化通过合并，上汽提升了自己在国际市场的知名度，有利于今后自有品牌的推广；另一方面，可以整合利用双龙在分布全球的经销网络，特别是其在欧洲市场的渠道资源，增加上汽在国外市场上的销量。另外，实现规模效应也是上汽考虑并购双龙的一大因素。双龙20万辆的生产能力和9个组装厂等等，都是吸引上汽的地方。五、协同效应分析1.收入协同效应。构成了总体协同效应的最重要的组成部分。（1）相互开放销售渠道双龙汽车的出口中有很大一部分是出口到西欧的，在中国市场上的销售份额还有很大的提升空间。上汽可以通过为其提供销售渠道的支持来扩张双龙系列产品在中国的销量。而且由于双龙的产品系列有着较高的质量和鲜明的个性，6上汽集团与韩国双龙并购案例分析预计可以迅速占据一个细分市场。这一协同效应的数值较大，实现起来比较容易，在短期内就能看到效果。而对上汽而言韩国市场的开放对他的影响不是很大，一方面韩国的汽车消费市场年增长仅1.9%，市场已近饱和，竞争十分激烈；另一方面，上汽的产品系列大多数面向中低端客户群，对中国本土消费者更有吸引力。因此，虽然这部分协同效应实现起来比较容易，见效也会很快，但数值较小，不成为重点。（2）交叉销售合并后，双方可以有目的地向对方的目标客户群销售产品，更好的满足现有客户的多元化需求。但是由于上汽和双龙的产品系列差异比较大，客户群的定位也不同，可能这一方面的协同效用比较有限。（3）共同开发新产品双方可以共同投资进行研发活动，减少重复的研究投入，提高研发的成功率。在合作生产新产品时可以利用品牌合作效应，分别提高在对方市场上的品牌知名度。这一协同效应的潜力很大，基本上没有制度障碍，但需要投入大量的投资和时间，无法很快实现。（4）互换技术双方通过协议，互相交换已有的核心技术，取长补短。可以在产品布局、成本控制等各方面更好的统筹规划，提高资源配置的效率。比如，在中国建立双龙产品的生产线，实现国内生产，由于绕过了进口这一门槛，可以降低成本增加双龙产品在中国的销量。反之，在韩国生产上汽产品系列也可以有类似效应，但由于韩国汽车消费市场增长潜力不如中国，效应不如前者明显。总的来说，这一协同效应的潜力很大，但是受到韩国相关法律的限制和工会的强烈反对，核心技术的交换实现难度比较大，需要很长时间进行沟通、协商。2.成本协同效应（1）削减冗余机构及人员通过合并两公司可以共用部分职能机构，比如研发机构、采购机构，削减冗余人员，降低成本。这一协同效应可以在合并初期就能见到成效，但是由于要减员，可能会遇到一些阻力。（2）共用零部件供应系统7上汽集团与韩国双龙并购案例分析双龙汽车将利用上汽股份现有的具备国际竞争力的汽车零部件配套体系，构建灵活的配件供给机制，从而降低采购成本。这一协同效应可以在合并初期见效，实现起来也比较容易。（3）增加采购的议价能力通过合并，上汽集团可以统一进行外购零部件的采购，增加采购的议价能力，降低采