第四章-跨国公司的组织管理

第四章跨国公司的组织管理本章学习目标：1、掌握跨国公司的法律组织形式2、掌握跨国公司组织结构演变的进程中各种形式的内涵和应用条件3、理解跨国公司组织结构选择的原则4、掌握影响跨国公司组织结构选择的因素5、掌握跨国公司管理体制的选择随着世界经济一体化的不断发展，跨国公司在全球经济发展中日益发挥着重要的作用。跨国公司规模大，产品多种多样，分支机构众多，经营地区广，这就要求公司建立一套高效率的管理组织，以提高行政效率，充分利用公司资源，取得全球范围内的利益最大化。第一节跨国公司的法律组织形式与选择跨国公司的结构合理与否，是决定公司经营战略能否顺利实施的重要因素。跨国公司的组织结构服从于跨国公司的战略需要。当跨国公司的战略为了适应新的国际环境而发生变化时，跨国公司的组织结构也要相应进行调整，甚至重新进行设计，以保证跨国公司的战略得到圆满的实施。如果跨国公司的组织结构保持某种形态不变，或者发生某种意外的变化，也会对跨国公司的战略产生很大的影响。跨国公司从战略的角度出发，设计企业的组织及其结构。跨国公司需要建立一定的组织结构开展国际化经营，包括法律组织形式和管理组织形式两种。前者是从法律组织形式来说的，由于法律对各类企业的法律地位、设立程序、相应的权利义务等都有不同的规定，故企业有不同的法律形式，即法律组织形式，它只涉及企业资产所有权的形式，而并不反映企业所有制的性质。后者是从行政或管理组织形式来说的，即行政或管理组织形式的作用主要在于提高企业的管理效率，改善企业资源的配置和利用，以实现企业的目标。一、跨国公司组织结构的法律组织形式跨国公司组织结构的法律组织形式包括个人企业、合伙企业和股份制企业三种。股份制企业包括无限责任公司、有限责任公司和股份有限责任公司。无限责任公司中，股东对公司债务负有无限责任。有限责任公司股东的债务责任只限于投入的股本金，有限责任公司一般股东人数比较少，股份或股权不得随意转让，该类公司在西方国家很多，多数为中小规模公司。股份有限公司是现代公司的主流，它依照法定程序向公众发行股票筹集资金，股权可以转让，公司所有权与经营权分离，有利于公司独立开展经营活动。跨国公司通常采用股份有限公司形式，其组织形式包括母公司、分公司、子公司三种。（一）母公司一家公司如果拥有另一家或几家公司的股权，并足以控制后者的业务活动，则该家公司就是母公司，而另一家公司或其他几家公司就称为子公司。母公司的形成与控股公司的发展有关。一般说来，各国法律都规定，控股公司必须掌握其他公司的控制权。控股公司通过掌握其他公司的股权，就能以较少的资本控制许多公司的生产经营活动，从而维持其垄断地位。这种控制其他企业的公司也就成为母公司。控股公司按其是否从事工商业经营活动可以分为纯控股公司和混合控股公司两种。纯控股公司只掌握其他公司的股权或有价证券，不再从事其他的业务活动，也不参与被控制的企业的经营管理活动。混合控股公司则既进行控股参股活动，又从事其他的工商业经营管理活动。混合控股不仅盛行于制造业，在金融界也十分流行。一般说来，跨国公司的母公司是一种混合控股公司，母公司掌握和控制子公司的股权，通过人事参与、战略管理和大政方针的决策，将子公司的生产经营活动纳入母公司经营战略的轨道。母公司的法律特征（1）母公司通过股权与非股权方式合法拥有子公司全部或部分经营管理权。母公司对子公司的控制可以直接通过股权，进而影响董事会决策，也可以通过非股权形式，即大量的合同安排，控制企业的业务来源、经营性质与特征，甚至经营方向。（2）母公司对子公司承担债务有限责任。母公司的责任仅限于投入的股本金，但实际上，在子公司经营遭遇困境的情况下母公司为维护公司整体形象，往往伸出援助之手，提供资金、人力等方面的帮助。（二）分公司海外分公司由母公司直接设立，或由母公司在国内的子公司设置。分公司（Branch）的设立必须是在东道国法律允许的条件下，向当地政府申请登记，领取营业执照。分公司只是母公司国外业务的派出机构，为母公司所有，其本身在法律上和经济上都没有独立性，在法律上也不是一个法人。分公司的基本特征是：使用总公司的名称，没有自己独立的名称；股份资本完全属于母公司；没有独立的资产负债表；以总公司名义，受其委托进行业务活动；其清偿责任不限于分公司资产，而是整个母公司的资产。分公司的法律特征如下。（1）分公司不具备法人资格，没有自己独立公司名称，它的设立无须依照公司设立程序，履行简单登记和营业手续后即可成立。受母公司所在国的外交保护。（2）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司决策机构，由母公司授权开展业务。（3）分公司没有自己独立财产，其资产全部属于母公司，同时母公司对其债务承担无限责任。分公司所有盈亏归母公司所有。如果分公司亏损，则使得母公司的应税收益减少，减轻了税收负担。（4）国外分公司汇出红利时，无须向东道国缴纳预扣税。即使分公司不汇回利润，母公司仍有义务为分公司利润向母国政府纳税。（三）子公司海外子公司按当地法律设立，由母公司控制，但在法律上是一个独立的法人。作为法人组织，子公司有自己独立的名称和章程；有自己的资产负债表；可以自主召开股东大会和董事会；有独立自主的经营权。在子公司结构中，子公司可以直接向母公司总经理或董事会汇报业务，不需要经过地区总部或国际部等中间管理环节。子公司拥有较大的自主权。虽然子公司仍然必须遵守母公司的一些要求，并向后者汇报和请示，但母公司不对子公司的经营负直接责任。子公司的法律特征如下。（1）子公司受母公司实际控制，母公司对子公司的一切重大事项拥有实际决定权，可以独立行使权力任命多名董事，能够决定子公司董事会的组成。（2）子公司在东道国注册，是受东道国法律约束或保护的东道国法人组织。作为独立法人，可以有自己的公司名称和章程，独立进行诉讼活动。（3）子公司的财产与母公司相互独立，有自己的资产负债表，以自己的财产为限承担债权债务。（4）如果子公司在东道国盈利，要缴纳所得税。利润和股息汇回时要向东道国缴纳预扣税。子公司按照其职能可以分为生产基地、研发基地和避税基地。生产基地是指该子公司的主要职能是从事零部件的生产和装配，其设计、研制、营销和管理等环节均由母公司控制。部分生产基地的自主权较大，可以决定其基本贸易流向，可以在东道国及邻近国家销售，可以自行承接第三方订单，甚至自行订立每年生产销售计划；部分生产基地的产品流向、销售价格均由母公司决定，成为母公司全球化经营的一个环节。研发基地是指该子公司的主要职能是从事和母公司业务相关的基础研究或是应用性研究。根据其基本功能可以分为全球性的基础研究中心（extendingR&Dcenter）或是东道国的应用性技术研究中心（developingR&Dcenter）。避税基地是指该子公司的主要职能是利用其注册地的优惠措施减少跨国公司整体税收。世界上有许多港口和地区，如巴拿马、百慕大群岛、直布罗陀、英属维尔京群岛、美属维尔京群岛等，这些国家对在其地区注册的公司实行低税、少税或免税政策，允许资本和盈利的自由流动，对企业资本积累不加限制，使得法律上归于此处的企业享受良好税收待遇。因此，许多跨国公司将其总公司或子公司注册到这些国家或地区，无须从事任何实质性生产经营活动，只是根据财务管理需要将利润从高税率国家转到避税地，享受税收优惠。二、跨国企业国外法律组织形式的选择从法律形式上看，跨国公司在国外投资设置生产经营机构时可以有两种选择，即设置分公司或子公司。（一）分公司从法律意义上讲，分公司只是母公司的一部分，不是独立的法律实体，不具有所在国的法人资格，本身也没有独立的名称，全部的生产经营活动由母公司统一指挥。因此，分公司在所在国不被视为当地的公司，而是外国公司。企业在国外设置分公司的有利方面，主要有以下几点：（1）设置程序简单。分公司不是独立的法人，在设置上只需以母公司的名义向所在国有关管理部门申办即可。（2）管理机构精炼。分公司在所有的经营决策上均服从于母公司，不需要过多的管理部门与层次，只需保证顺利地执行母公司的决策即可。（3）直接参与母公司的资产负债。分公司自己不具有资产负债表，其收益与亏损都反映在母公司的资产负债表上，而且直接分摊母公司的管理费用。（4）与母公司合并纳税。分公司作为母公司的一部分，其收入必须与母公司的收入合并纳税。企业在国外设立分公司也有不利的方面，主要有以下三点：（1）母公司要为分公司清偿全部债务。在特殊情况下，所在国的法院还可以通过诉讼代理人对母公司实行审判权。（2）母公司在设置分公司时，所在国的有关部门往往会要求其公开全部的经营状况，这不利于母公司保守其财务秘密。（3）所在国往往关心自己本国的企业，一般很少关心国外分公司的经营状况。（二）子公司子公司是指那些资产全部或部分地为母公司所拥有，但根据所在国法律在当地登记注册的独立的法人组织。从经营形式上看，子公司可以是母公司的独资企业，也可以是合资企业。企业在国外设置子公司有利的方面是：①子公司可以使母公司以相同的资本额控制更多的企业，即母公司原用于控制分公司的百分之百的股份，可以分成若干部分分别控制不同的子公司；②子公司独立承担债务责任，减少母公司的资本风险；③子公司可以有较多的资金来源渠道，充分利用所在国的资金市场；④子公司可以享受所在国的税收优惠政策，同时，子公司之间、子公司与母公司之间可以充分利用转移价格、转移利润，达到少纳税或不纳税的目的；⑤子公司具有所在国企业的形象，可以被当地所接受，在经营业务上也很少受至到限制。企业在国外设置子公司不利的方面是：①子公司在国外注册登记的手续比较复杂，需要经过严格的审查程序；②子公司在所在国除了缴纳所得税以外，还必须缴纳利润汇出税——预提税；③子公司不能直接分摊母公司的管理费用。（三）子公司与分公司的选择跨国公司在设置国外组织机构时，需要从企业的实力、社会形象、预期经营状况以及所在国的法律，综合地加以考虑，采用更为合适的组织机构形式。一般来讲，企业实力雄厚、国际知名度高，可以选择分公司的形式，以利于借助母公司的名誉，打入国外新的市场。如果预期企业在国外的机构初期面临亏损，则需要选择分公司形式，以减少总体的亏损。但是，如果所在国的法律对分公司的形式有较严格的限制时，则需要考虑采用子公司的形式。总之，跨国公司要从上述因素出发，综合分公司与子公司各自的利弊，以实现企业总体目标为目的，选择最适合企业利益的国外组织机构形式。第二节跨国公司组织结构的基本形式及选择一、跨国公司组织结构的演变跨国公司组织结构的演变，是指跨国公司组织结构总体形态的演变。国内企业随着市场的需求，向海外寻求发展，逐步成为跨国公司，开辟了新的区域性市场、新的产品系列、新的职能，甚至新的技术或财务活动。这些都要求企业在管理组织上发生相应的变化，以适应新的需求。跨国公司组织结构的基本轨迹是先在销售部下设出口部，接着经历了母子结构阶段、国际部阶段，然后进入到全球性的组织结构阶段。每一阶段都是对上一阶段的适应和改进。就个别跨国公司来说，组织结构的演进并不一定要逐次经历这些阶段，演进的速度也因企业而异。（一）出口部阶段当一家企业通过产品出口初入外国市场时，由于对海外贸易业务不熟悉，往往将其产品委托给本国独立的贸易公司经销。但是，随着企业产品的国外销售量不断增大，这种外销方式不仅使企业损失了一大笔由贸易公司所得的产品销售利润，而且由于企业未能与消费者直接接触，不利于及时捕捉国际市场的信息和提高产品的国际竞争力。这时，企业将在销售部下组建自己的出口部，委派中级管理人员担任出口部经理。出口部设在公司销售部之下，全面负责企业产品的出口业务，并在国外建立销售、服务机构和仓储设施。出口部是责任中心，国外的销售机构也是利润中心。这种组织结构的优点是：有一个统一的对外机构来引导和协调企业的对外经营，有利于了解国际市场的行情，扩大企业产品的出口。缺点是：单一的产品出口受到国外各种关税壁垒和非关税壁垒的限制，简单的出口部结构难以适应企业随后发展起来的综合性业务的要求，并且出口部起初隶属于销售部，倾向于反对到国外设厂生产，容易同国内的其他部门产生利益矛盾。企业出口部结构形式如