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`有限责任公司章程（设董事会、监事会）有限公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由、共同出资，设立（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：第四条住所：第三章公司经营范围第五条公司经营范围：第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式出资额、出资时间第六条公司注册资本：万元人民币。第七条股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式（注：股东郑重承诺，将以认缴的出资额为限对公司承担有限责任！）第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规划第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针及投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；股东姓名或名称出资情况出资额（万元）出资时间（/年/月/日）出资方式（货币、实物等）（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（★提示：根据公司法的规定，公司章程还可自行制定股东会应行使的其他职权。）第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（★提示：另有规定的除外）第十一条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其余决议事项必须经代表以上表决权的股东通过。（提示：股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定）第十二条股东会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（★提示：公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。）定期会议按每年月日召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事,监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，（★提示：公司不设副董事长的“加灰部分的表述可删除）由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十四条公司设董事会，。董事由股东会选举和更换。董事会由全体董事组成，其成员为人。董事每届任期三年，董事任期届满连选可以连任。（★提示：按照公司法的规定董事会成员为三人至十三人）第十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；；（★提示：根据公司法的规定，公司章程还可自行制定董事会应行使的其他职权。）第十六条董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生和更换。（★提示：根据公司法的规定，董事会可设副董事长。并规定副董事长的产生办法）第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，（★提示：公司不设副董事长的“加灰部分的表述可删除）由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十八条董事会议应对所议事项作出会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过通过。（★提示：根据公司法的规定，董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定）第二十条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)董事会授予的其他职权。（★提示：根据公司法的规定，公司还可自行制定公司经理应行使的其他职权。另，公司不设经理的，可删除本条款）经理列席董事会会议。第二十一条公司设监事会，由名监事组成，（★提示：根据公司法的规定，监事会成员不得少于三人）职工代表出任的监事人（★提示：根据公司法的规定，监事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。），监事会中的职工代表由公司职工通过产生（★提示：根据公司法的规定，监事会中的职工代表可由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。请选择其中一种产生方式）。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会作出决议，由半数以上的监事表决通过。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十二条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（★提示：根据公司法的规定，公司章程还可自行制定董事会应行使的其他职权。）监事可以列席董事会会议。第六章公司的法定代表人第二十三条为公司的法定代表人，并依法登记。（★提示：请填写职务种类，即在董事长或经理中选择一种职务）第七章其他事项第二十四条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十条公司的营业期限为年（★提示：营业期限可以填写为“长期”），自公司营业执照签发之日起计算。第二十六条公司有下列情形之一的，公司应当解散。（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。公司出现上述解散情形之一的，应当及时组织清算组进行清算并到登记机关申请注销登记。全体股东签署：年月日（注：本示范文本仅供非一人有限公司制定章程时参考，企业应当按照法律、行政法规，结合企业实际制定合理规范的企业章程）