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1/18****集团股份有限公司合同管理办法第一章总则第一条为加强集团的合同管理，适应集团发展的需要，使合同谈判、签订、履行、监督的过程和程序科学化、规范化，保障集团在经营活动中的合法权益，规避和防范法律风险，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规，制定本办法。第二条订立合同，必须遵守国家的法律、法规，符合国家政策规定，任何公司和个人不得利用合同进行违法活动，不得损害公司利益。第三条参与合同谈判、审查、签订、履行的人员或知悉合同内容的公司员工，均负有保守合同秘密的义务。第四条本办法所指合同包括合同正本、附件、补充协议（含会议纪要、备忘录）及其它与合同有关的承诺函、签证、函电等形式的书面文件。第五条本办法适用于集团总部以及所属全资和控股公司，非控股的参股公司可以参照执行。劳动合同的管理按国家及深圳市相关法律法规办理。第六条任何公司和个人一律不得以公司的名义对外签订担保协议或为担保行为。第二章合同管理机构及其职责第七条集团法律事务部为合同管理机构，全面负责集团的合同管理工作。各公司须根据需要设专职或兼职合同管理人员，其中集团总部及注册资本在5000万元以上的生产型子公司，必须设专职合同管理人员，经过集团法律事务部培训后方能上岗。合同管理人员为公司从事合同管理工作的专门人员，接受集团法律事务部的业务指导和监督检查。第八条合同管理机构的主要职责一、制定、修改合同管理制度；二、参与重大合同的谈判、起草，并提供法律意见，为决策提供法律依据；三、参与重大法律文件的起草、修改；四、监督、检查合同的签订、履行情况，并及时向公司领导报告；2/18五、负责合同的审查和合同档案的管理；六、监督指导公司的合同管理工作并督促公司建立合同管理台帐；七、参加合同纠纷的调解、仲裁和诉讼；八、负责组织法律方面业务培训；九、其他相关的法律事务。第九条公司合同管理人员任职须报集团总部备案，并应具备以下任职资格：一、忠于职守，诚信勤勉，坚持原则，廉洁奉公，具有强烈的事业心和责任感；二、具有全日制本科院校法学专业本科以上学历；三、具有2年以上的法律工作经验或合同管理经验；四、具有较强的文字和语言表达能力。第十条公司合同管理人员的主要职责：一、指导、协助、监督合同承办人依法签订或变更合同，参加本单位重大合同的谈判、起草与签订，按本办法规定须报审、备案的，负责向集团总部上报、备案；二、对集团法律事务部所提出的问题，在规定期限内书面答复，所做出的答复必须客观、真实；三、审查合同，保证合同的完整性与合法性；四、检查合同履行的情况，协助合同承办人解决合同履行中出现的问题；五、对合同履行中出现的重大问题，必须及时向公司总经理或分管副总经理及集团法律事务部报告；六、参与处理本公司合同纠纷；七、建立合同台帐，保证合同台帐的完整、真实、准确，并于每一季度结束后5天内上报集团法律事务部；八、按照《**集团债权管理办法》的规定，每月从销售、财务等部门获取公司对外应收帐款的信息和数据，并加以整理和统计，填报《债权管理登记表》，在每一月度结束后5天内上报集团法律事务部。九、负责收集有关法律、法规及示范合同文本等信息。3/18第十一条公司所签订的每一份合同须由总经理或副总经理或业务机构确定一名主要承办人。承办人应对自合同洽商起至合同履行完毕的全过程负责，期间出现的与合同有关的问题须及时与有关部门进行协商，并以承办人为主进行解决。第十二条合同承办人员的职责：一、寻找、确定合同相对方，进行初步接洽；二、参与合同洽商及合同条款的拟订或修改；三、提请有关部门审查其经办的合同并对经办的合同内容给予必要的书面说明或解释；四、跟踪、检查所经办合同的履行情况，对已经由集团法律事务部审查通过而因故未签订的合同须书面说明理由；五、及时向公司分管领导通报合同在履行中发生的问题，并同时提出解决问题的意见和建议，必要时可直接向公司领导汇报；六、参与合同纠纷的协商、调解、仲裁和诉讼；七、保管好合同文本及与履行、变更、解除合同有关的文件，及时交送合同管理人员存档。第三章合同谈判第十三条合同谈判应坚持“货比三家”、“优质优价”的原则，寻找对公司最有利的合作对象。我方为买方或发包方的合同，标的额超过人民币100万元的项目，须通过招标的方式确定合同对方当事人。对于独家供应的特殊物资设备、紧急采购或相同物资的周期性采购，可不招标。但该类合同应经所在公司总经理审核并报所在事业部总裁批准后方能签署。第十四条谈判前，承办人应会同相关部门确定公司对该合同项目在价格、质量、付款方式、履约期限等方面的基本要求，明确谈判目标。第十五条合同的谈判应由承办人组织实施，承办人或者合同管理人员认为需要合同管理人员参加谈判的，合同管理人员可以参加谈判，负责谈判过程中法律事项的论证和磋商。第十六条法律关系复杂、金额较大、合同履行可能对公司经营产生重大影响的，经公司法定代表人或总经理要求或提议，公司财务部门、集团法律事务部4/18及其他相关部门应当在谈判合同文本时介入。重要合同的谈判，承办人应做好谈判记录，作为合同档案存档。第四章合同的拟订第十七条谈判结束，由承办人依据我方制定的格式合同拟订各类合同文本，特殊情况下，可以根据对方提供的合同文本进行修改。第十八条合同应包括的主要内容：一、合同名称、签约各方的名称、签约目的和依据；二、正文：包括合同标的、数量、质量、价格或酬金、履行期限、地点、方式，提出异议时间、合同的解除、违约责任、争议解决办法、担保人、担保方式，还应包括根据法律规定或按合同性质必须具备的条款以及当事人双方要求约定的条款，涉外合同约定书写文字和效力，合同所适用的法律等；三、结尾和附则：结尾部分包括合同的份数、合同生效条件和有效期限，并有双方法定代表人或授权代表签名，注明签约日期，同时加盖单位公章或合同专用章。附则应写明合同的附件及开户帐号等其他有关事项。第十九条拟订合同应注意的问题：一、自拟的合同应做到条款齐全、责任明确、逻辑性强，语言严谨、简练、准确；二、合同中的专业术语、专有名词、重要概念应设专款解释；三、合同中涉及数字、日期时须注明是否包含本数；四、除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成；五、在与合同对方当事人签订书面合同时，应尽量约定产生纠纷时的管辖地为我方住所地的人民法院。如无法约定管辖地为我方住所地的，可选择由第三地的仲裁机构对纠纷进行仲裁；六、标的额超过10万元的买卖合同，我方为买方时，在卖方的货物未交付我方之前，我方一般只能采取以下两种方式付款：1、约定支付定金时，定金以合同总价的20％为上限；2、约定支付预付款时，对方必须按我方的要求出具等额银行保函等有效担保后，方可支付不超过合同总价的30％的预付款。对于独家供应的特殊物资设备、紧急采购或相同物资的周期性采购，需超出5/18上述额度付款或对方不同意提供保函的，需经所在公司总经理审核并报所在事业部总裁批准后方可与对方签署合同。标的额未超过10万元的买卖合同，不受上述规定的限制。批准手续可以采用合同会签单形式，也可以采用合同请示报告或其他形式。七、我方作为招标人，通过招投标程序选定中标人的，应按照我方的招标文件和中标人的投标文件订立书面合同，特别注意招标文件明确要求和投标文件明确承诺的产品或建筑材料的产地、生产厂家、规格、型号等必须在合同中予以明确体现，不得订立与招标文件和投标文件实质性内容相背离的合同。第五章合同的审查第二十条除本办法另有规定外，各公司合同签订前实行部门会审和公司领导审批制，会审和审批遵循下列程序：一、合同承办人员起草合同，经所在部门负责人审查后签署书面意见；二、由财务等相关部门对合同条款进行审查，提出书面意见；三、由合同管理人员进行法律审查，提出法律意见；四、如涉及专业技术等条款，应当送有关部门审查，并由有关部门负责人出具书面意见；五、合同管理人员对各部门的意见进行归纳汇总，并对合同进行相应修改后报公司总经理审批；六、按规定需报集团总部审批的，在公司总经理审批完成后2日内将合同文本报集团法律事务部；七、根据集团法律事务部的意见再次修改后报公司法定代表人或总经理审批定稿。第二十一条合同按其性质进行分类和管理。销售合同，是指我方作为卖方，向买方提供产品并收取价款的合同；采购合同，是指我方作为买方，从卖方购买原材料、燃料、动力并支付价款的合同，但不包括购买机器设备、生产线、车辆、房产等固定资产的合同；工程建设合同，是指我方作为发包人，将工程发包给承包人进行建设并支付工程款的合同，包括工程勘察、设计、监理和施工等合同；固定资产投资合同，是指购买机器设备、生产线、车辆和房产等固定资产的6/18合同。固定资产是指企业使用一年以上的房屋、建筑物、机器设备、工具器具等资产；不属于经营活动主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用期限超过两年的，也属于固定资产。其它合同，是指不属于上述所述的销售合同、采购合同、工程建设合同、固定资产投资合同以外的合同，一般有外部委托合同（聘用律师等）、股权转让合同、处置固定资产的合同、对外投资合同等。第二十二条除本办法另有规定外，各公司签订合同均应按照本办法第二十条规定的程序进行会签和审批。销售合同：对于标的额在50万元以下的销售合同，可免于会签，由销售部门负责人报公司总经理部主管销售的领导书面审批后直接签订。总经理部主管销售的领导可将其审批权限范围内的合同授权给销售部门负责人审批，但对被授权人所审批的合同负直接责任；标的额在50万元以上未超过800万元的销售合同由各公司内部会签；标的额在800万元以上未超过5000万元的销售合同由各公司内部会审之后报集团法律事务部审查后签订；标的额在5000万元以上的销售合同由集团法律事务部审查并报所在事业部总裁批准后方能签订。采购合同：对于标的额在5万元以下的采购合同，可免于会签，由经办人报所在部门负责人审批并报总经理部主管领导批准后直接签订；标的额在5万元以上未超过500万元的采购合同由各公司内部会签；标的额在500万元以上未超过3000万元的采购合同，由各公司按照会签程序进行会审和审批后报集团总部法律事务部审查后签订；标的额在3000万元以上的采购合同由集团法律事务部审查并报所在事业部总裁批准后方能签订。工程建设合同：对于标的额在5万元以下的工程建设合同，可免于会签，由经办人报所在部门负责人审批并报总经理部主管领导批准后直接签订；标的额在5万元以上未超过500万元的工程建设合同由各公司内部会签；标的额在500万元以上未超过3000万元的工程建设合同由各公司内部会审之后报集团法律事务部审查后签订；标的额在3000万元以上的工程建设合同由集团法律事务部审查并报所在事业部总裁批准后方能签订。固定资产投资合同：对于标的额在5万元以下的固定资产投资合同，可免于会签，由经办人报所在部门负责人审批并报总经理部主管领导批准后直接签订；7/18标的额在5万元以上未超过500万元的固定资产投资合同由各公司内部会签；标的额在500万元以上未超过3000万元的固定资产投资合同由各公司内部会审之后报集团法律事务部审查后签订；标的额在3000万元以上的固定资产投资合同由集团法律事务部审查并报所在事业部总裁部批准后方能签订。其它合同：对于标的额在2万元以下的其它合同，可免于会签，由经办人报所在部门负责人审批并报总经理部主管领导批准后直接签订；标的额在2万元以上未超过100万元的其它合同由各公司内部会签；标的额在100万元以上未超过3000万元的其它合同由各公司内部会审之后报集团法律事务部审查后签订；标的额在3000万元以上的其它合同由集团法律事务部审查并报所在事业部总裁批准后方能签订。公司不得分拆合同以逃避集团总部的审批。分拆合同是指公司将原为同一交易或同一项目或可以由一个对方当事人在一份合同中履行的合同分拆成为两个或两个以上的合同来履行。是否为分拆合同，由集团法律事务部依据集团领导的授权根据本办法来判定。第二十三条合同管理机构或合同管理人员对合同的审查，主要包括以下几个方面：一、对合同主体的审查1、审核对方是否依法登记的企业法人，或依法产生和存续的经济组织；2、审核签订的合同是否符合合同主体的经营范围