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“山西省国家级太原经济技术开发区新兴产业发展基金”设立方案基金筹备工作组2015年7月第一部分基金设立背景第二部分基金设立目标及意义第三部分基金发起与设立目录第四部分基金运营与管理第五部分基金管理公司设立第六部分基金发起人介绍第七部分特别说明第八部分特别合作伙伴介绍第一部分基金设立背景设立新兴产业发展基金是近几年国家和许多省市为引导社会资本进入产业投资领域，促进自主创新成果产业化，培育和发展新兴产业的一项重要举措。国家对产业基金大力鼓励我国经济进入了转型升级阶段，面临新一轮经济持续增长积极发展产业基金，配合“一带一路”国家战略持续的产业升级从高耗能向高技术/高附加值产业转移升级换代带来的资本需求快速的城市化进程和中产阶级的崛起与各项建设大规模增长密切相关的行业机会增加文化产业、生物医疗增长潜力巨大高新技术产业、服务产业等已成为国民经济的重要支柱第二部分基金设立目标及意义1、以产业为前导、金融为后盾的整合平台解决太原经济技术开发区新兴产业企业融资难题2、以基金平台引导全国资源进入山西,以项目拉动被投资公司升级走向全国透过GP资源孵化、优化项目，掌握优质的潜在投资项目整合省内外业与资本资源，加强协同关系，扶持太原新兴产业发展3、整合导入GP股东方（全国）渠道、管理、产品、产业优势资源打造产业与金融结合的完整商业模式，加速新兴产业同资本市场的融合第二部分基金设立目标及意义目标1：解决太原经济技术开发区新兴产业企业融资难题产业初期发展中期成熟运作引导资金社会资金资金回收新兴产业发展基金解决新兴产业公司最困难的融资难题基金管理人基金管理人政府机构金融机构第二部分基金设立目标及意义目标2：整合省内外产业与资本资源，加强协同关系，扶持太原新兴产业发展新兴产业发展基金合作伙伴新兴产业主体，民间资本•以管理人现有业务为平台，通过引入LP或在资本运作过程中结成战略伙伴，不断整合及深化已有的内外部资源，同时为产业基金拓展新资源。加速新兴产业发展的步伐，打加速新兴产业发展的步伐，打开未来发展空间开未来发展空间通过金融创新将新兴产业资源固化，并获取源源不断的信息及资金流构建产业同金融结合的运营体系全面提升产业领域的金融属性第二部分基金设立目标及意义目标3：打造产业与金融结合的完整商业模式，加速新兴产业同资本市场的融合新兴新兴产业产业发展发展基金基金抢占资源先机，突出创新经济抢占资源先机，突出创新经济效应效应扩大项目投资规模，快速发展扩大项目投资规模，快速发展基金业务规模基金业务规模放大品牌效应放大品牌效应基金的定位将从引导、扶持、运营提升到全产业解决方案提供通过基金的结构化融资方式解决公司新项目融资的问题第三部分基金发起与设立1、基金的基本条款2、基金的基本架构3、基金的详细架构与资金路径4、基金的管理组织架构基金名称山西新兴产业发展基金（有限合伙）（每一个潜在投资项目设立一个特定的有限合伙企业作为基金）基金类型有限合伙制基金规模人民币50亿元（以有限合伙人总承诺出资额计）基金存续期7年，可延期2次，第一次可延期2年，第二次可延期1年；（根据项目的具体情况而定）投资方式和对象以股权形式或可转债形式投资于公司签约的项目第三部分基金发起与设立—基金的基本条款基金管理费在投资期，年管理费为基金有限合伙人承诺出资总额的X%；之后年管理费为基金尚未退出投资之投资成本的2%；基金管理费在交割当年于认缴时支付；之后在每年第一个工作日支付。利益分配基金投资净利润（投资回收金额与投资成本（含基金支付给基金日常管理人的管理费）之差）的20%；业绩分成在投资成本以及优先回报支付给基金投资人之后向基金的普通合伙人支付。基金管理公司太原经济开发区或其指定机构，中房，山西投资有限公司或其关联企业共同组建的投资基金管理公司—山西新兴产业基金管理公司托管银行待定律师事务所待定注册地太原个人投资人（LP）机构投资人（LP）战略投资人（LP）……政府机构（LP）山西新兴产业基金管理公司（GP）有限合伙人商业银行第三部分基金发起与设立—基金的基本构架山西新兴产业发展基金管理公司（GP）普通合伙人基金托管人投资以股权形式或可转债形式投资于公司签约的项目投资委员会投资决策律师事务所会计师事务所服务机构股份公司（劣后级LP）山西新兴产业基金管理公司（GP）其他机构股份公司政府签署有限合伙协议（LPA）分配本金和投资收益参股基金管理团队控股中房或中房指定的合作单位（GP）财务投资人（优先级LP）投资人退出时，按约定收购财务/信托投资人持有的基金财产份额（或有）委托管理协议第三部分基金发起与设立—基金的详细架构与资金路径山西新兴产业发展基金(LLP)项目公司项目长期持有方签署有限合伙协议（LPA）分配本金和投资收益银行或金融机构债权融资（满足特定条件）持有100%股权持有100%股权基金退出时，受让基金持有的股权委托管理协议山西新兴产业发展基金投资委员会合伙人大会董事总经理•合伙人大会由基金的所有投资人组成，每个出资人派1名代表，主席由最大的出资人代表担任；•投资决策委员会是基金拥有投资决策权力的唯一机构；第三部分基金发起与设立—基金的管理组织构架山西新兴产业基金管理公司执行董事副总裁投资经理投资助理专家顾问委员会•专家顾问委员会聘请相关领域的专家担任；•基金（即有限合伙企业）授权基金管理公司全权进行投资管理的日常工作。1、基金的投资流程2、基金的决策机制第四部分基金运营与管理3、基金的风险控制4、基金的收益分配第四部分基金运营与管理—投资流程储备项目•跟踪考察公司意向投资的项目•进行市场和行尽职调查•开展尽职调查：进行法律尽调、财务分析以及详细市场研究投资委员会批准•审查详细的商业计划•进行项目投资成本测算投资管理•落实与被投资公司的交易协议•了解被投资项退出•主要通过出售资产、股权投资投放、夹层投资、产业并购、上市和•进行市场和行业分析•开展初步财务测算•确定初步商业计划和投资方案研究•聘请独立的第三方估值•进行财务管理：落实银行贷款.成本测算•根据尽职调查结果调整现金流和财务预测•做出投资决策•了解被投资项目的运营情况、参与项目管理•跟踪市场动态•确定最优退出方案购、上市和pre\IPO等方式溢价退出；每个项目投资规模不超过总资本的20%，不做单一大股东持续进行1-2个月1-2周1-4年1年利用GP股东网络资源，选择高新产业和传统产业中具有优势的投资领域单一投资金额5,000万~3亿人民币。重点支持经济开发区的文化产业、生物医药、电子信息、电子设备、汽车装备、高新技术、装备制造、轻工制造、基础建设、教育培训、食品加工、现代服务等产业升级发展及助力相关领域调整完善。选择具有下列优势其中至少二项的公司：第四部分基金运营与管理—投资标的选择具有下列优势其中至少二项的公司：（1）独特创新的商业模式（2）有发展潜力的文化品牌或业务（3）完善的销售或服务渠道（4）良好的生产技术和研发能力（5）优良管理的团队•基金设立投资决策委员会，授权决策项目投资、退出等事项；•投资决策委员会组成：太原市经济技术开发区1人，中房2人，山西投资集团2人；LP选举“投资顾问委员会”部分参与决策；•决策权限：由投资决策委员会商讨而定，就投资规模、否决权等方第四部分基金运营与管理—决策机制•决策权限：由投资决策委员会商讨而定，就投资规模、否决权等方面进行具体约定；•有效决策：大多数（4票及以上）通过为决策有效，投资决策委员会成员对投资项目均有一票否决权；•不得向他人贷款或者提供担保；不得投资已上市的股票；不得从事承担无限责任的投资；•每个项目投资，都经过详尽的尽职调查和内部财务审计，并由第三方资产评估机构对资产进行评估；•每个项目都经过投资风险控制委员会和投资决策委员会双重评审；遵循私募股权投资基金的相关程序以及流程，保证投资的科学性和风险控制；第三部分基金运营与管理—风险控制•聘请合格的托管银行严格监管资金的使用，没有基金股东会或投资决策委员会的批准文件，基金管理人、基金托管人不得动用基金资金，保证基金资产的安全；•定期编制财务报告，经托管银行复核，聘请会计师事务所审核后向股东会报告，并聘请会计师事务所对基金进行年度审计以备监察，年末委托独立专业的第三方财务审计机构进行审计；•与基金管理、基金资产、投资者权益有关事项的充分信息披露或预告，披露规则有定时披露、临时披露、紧急披露和信息披露；•其他事宜，待基金成立之时，由律师事务所起草相关条款，由管理人与合伙人共同商议决定。管理费山西新兴产业基金管理有限公司（GP）（按比例分配管理费）中房或中房指定的合作单位（GP）（按比例分配管理费）山西新兴产业基金第四部分基金运营与管理—收益分配投资收益优先级外部投资人（LP）（按约定固定成本分配或按比例分配总投资收益）管理有限公司（GP）（按比例分配总投资收益）中房或中房指定的合作单位（GP）（按比例分配总收益投资）中间级投资人（LP）（按约定固定成本分配或按比例分配总投资收益）第五部分山西新兴产业发展基金设立规划1、基金设立总体时间表2、基金设立工作内容及时间表3、基金设立文件清单第五部分山西新兴产业发展基金设立总体时间表时间工作内容2015年7月基金发起人组建基金筹备小组基金组建方案确认2015年7月底基金筹备工作正式启动2015年8月15日前完成基金融资材料准备2015年8月15日-9月底基金融资推介工作准备基金相关成立文件基金相关机构注册成立2015年9月底基金首批投资人签约；缴付第一次交割资金；基金挂牌成立2015年10月-12月基金融资推介工作继续进行基金开始投资工作2016年初基金全部投资人落实完毕，基金筹备工作完成第五部分基金设立—工作内容及时间表第1周第3周第5周第7周第9周第11周第13周第15周第17周第19周1、成立管理公司（GP）2、项目考察与资料制作3、撰写基金募集说明书4、基金募集路演5、与潜在LP初步沟通5、与潜在LP初步沟通6、与潜在LP达成合作意向7、律师出具法律意见函8、完成相关基金成立文件9、与LP签订协议10、召开合伙人大会11、GP与LP资金到账12、基金成立并运营注：项目考察会一直进行，确认项目后根据项目情况发起基金。第五部分基金设立—文件清单•招募说明书•合伙意向书（MOU）•基金合伙协议•法律说明书•项目基本情况•市场前景分析•财务预测分析•审计师审计报告及盈利预测报告基金设立法律文件拟投资项目文件•基金与管理公司委托管理协议•基金与银行的托管协议•管理公司内部文件•法律意见书•政府有关部门批复等•其他相关文件第六部分基金发起人介绍—太原经济技术开发区第六部分基金发起人介绍—山西省投资集团•山西省投资集团有限公司是由原省属四户大型资产管理公司整合组建的综合性投资集团，是省国资委监管的21户省属企业之一。经过多年的发展，山投集团不断完善发展战略，优化资产结构，形成实业经营与资产管理互动的业务框架，投资领域涉及煤炭、有色金属等资源性基础产业、高新技术产业、金融、商贸等服务业和房地产业。截止目前，山投集团注册资本35.5亿元，资产总额110亿元，净资产60亿元。现拥有全资和控股投资企业60余家，参股企业15家。所管理的政府资金涉及煤炭、环保、农业、高新技术、新材料、文化旅游等多个行业，管涉及煤炭、环保、农业、高新技术、新材料、文化旅游等多个行业，管理跨度覆盖全省11个地市的3000余户单位。山投集团已逐步成长为具有较强投融资及资本运作能力，多元化经营的市场投资主体。•“十二五”期间，山投集团紧紧围绕省委省政府提出的“建设国家新型能源和工业基地、全国重要的现代制造业基地、中西部现代物流中心和生产性服务业大省”的战略部署，结合集团公司的经营定位和实际情况，在能源产业、高科技产业、节能环保产业、现代物流产业、金融产业五大业务板块谋划投资项目群和实施大项目建设，坚持资源资产化、资产资本化、资本证券化的“三化”投资理念，实施实业投资与资本运营有机结合的双轮驱动投融资模式，将公司打造成为国内知名、省内一流的综合性投资集团。第六部分基金发起人介绍—中房•中房于1981年经国务院批准组建，是我国成