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高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa1第十章企业国有资产法律制度本章简介：1.本章历年分值在3-4分左右，考试形式为客观题。今年教材在本章没有变化，所以估计出题模式类似于往年。2.本章页数虽多，但只须把握要点即可，重点在第一节、第五节、第七节。3.本章学习建议抓大放小，要突出重点，并且少纠缠“为什么”。【考点一】国有资产法概述（三星）【考点介绍】本考点时有出题，其中最容易涉及的是人员的任免和损失责任处罚。一、国有资产的监督管理体制1.履行出资人职责的机构：（1）国务院国有资产监督管理机构；（2）地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构；（3）国务院授权财政部对金融行业国有资产进行监管。【补充】国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责。其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。2.国家出资企业：指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。二、国家出资企业管理者的选择和考核1.履行出资人职责的机构的任免权★国有独资企业任免总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员国有独资公司任免董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事国有资本控股、参股公司向股东会、股东大会提出董事、监事人选2.兼职限制：（1）一般规定：董事、高级管理人员不得兼任监事。——绝对禁止高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa2（2）特殊规定：——相对禁止董事、高管董事长国有独资企业、国有独资公司（履行出资人职责的机构同意除外）不得在其他企业兼职不得兼任经理国有资本控股公司、国有资本参股公司（股东会、股东大会同意除外）不得在经营同类业务的其他企业兼职3.国家出资企业管理者的考核：年度经营业绩考核包括基本指标与分类指标。基本指标包括年度利润总额和净资产收益率指标。任期经营业绩考核国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司（NOT国有参股公司）的主要负责人，应当接受任期经济责任审计。【例题·单选题】国有资产监督管理机构有权任免国有独资公司的（）。A.董事长B.总经理C.副总经理D.总会计师『正确答案』A『答案解析』国有资产监督管理机构有权任免国有独资公司的任免董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事。三、企业资产损失责任追究1.责任划分企业资产损失责任分为直接责任、主管责任、分管领导责任和重要领导责任。直接责任主管责任分管领导责任重要领导责任未建立内控、内控重大缺陷相关责任人企业分管负责人企业主要负责人子企业重大资产损失相关责任人上级企业负责人上级企业负责人违反规定未履行职责，使决策失误造成重大资产损失企业主要负责人参与决策的其他人：相应责任，表明异议可以免责重大资产损失隐瞒不报或少报√总会计师或财务负责人企业主要负责人重大资产损失未追究相关人员责任对企业主要负责人应当比照直接责任人2.企业资产损失责任处罚★国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定：高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa3【例题·单选题】（2012年）根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业发生重大资产损失隐瞒不报的，企业总会计师应当承担的责任是（）。A.直接责任B.主管责任C.分管领导责任D.重要领导责任『正确答案』C『答案解析』本题考核企业资产损失责任划分。企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的，除按照规定对相关责任人进行责任认定外，总会计师或者企业分管财务负责人和企业主要负责人应当承担分管领导责任和重要领导责任。【考点二】关系企业国有资产出资人权益的重大事项（四星）【考点介绍】本考点相对比较重要，经常会有命题，建议关注重大事项的决定权和国有资产转让的要求。一、重大事项的决定权★国有独资国有控股、参股①合并、分立；②增加或者减少注册资本；③发行债券；④分配利润；⑤解散、申请破产；⑥改制履行出资人职责的机构决定股东（大）会或董事会决定①进行重大投资；②为他人提供大额担保；③转让重大财产；④进行大额捐赠国有独资企业（负责人集体）、国有独资公司（董事会）【补充】国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。2.重要的国家出资企业：重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司合并、分立、解散、申请破产、改制还应当报请本级人民政府批准。----NOT国有参股公司【例题·单选题】（2014年）根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中，除其他法律、行政法规或公司章程有特别规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是（）。A.为他人提供大额担保B.进行重大投资C.转让重大财产高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa4D.分配利润『正确答案』D『答案解析』本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。【例题·多选题】（2011年）下列关于涉及国有资产出资人权益的重大事项决策的表述中，符合企业国有资产法律制度规定的有（）。A.国有独资企业进行大额捐赠，应由企业职工代表大会讨论决定B.国有独资公司进行重大投资，可由董事会决定C.重要的国有资本控股公司分立，履行出资人职责的机构在向其委派参加公司股东会或股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准D.国家出资企业改制，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议『正确答案』BCD『答案解析』本题考核点是关系企业国有资产出资人权益的重大事项。选项A：国有独资企业进行大额捐赠的，由企业负责人集体讨论决定。二、企业改制1.企业改制的类型：（1）国有独资企业→国有独资公司；（2）国有独资企业、国有独资公司→国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（3）国有资本控股公司→非国有资本控股公司。2.程序：（1）由履行出资人职责的机构决定或者由股东会、股东大会决定。（2）重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。3.企业改制方案的制定（1）企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或职工大会审议通过。（2）企业实施改制时必须向职工公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果。（3）劳动合同：①改制为国有控股企业的，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金，企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。②企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。【例题·多选题】（2009年）根据有关规定，国有企业实施改制时应当明确企业与职工的相关责任。下列有关国有企业改制时企业与职工关系问题的表述中，正确的有（）。A.改制企业应当制订职工安置方案，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过B.企业实施改制时，必须向职工公布企业主要财务指标的财务审计、资产评估结果C.对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，应当支付经济补偿金D.企业改制时，对确认的拖欠职工工资、医疗费等，原则上应当一次付清高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa5『正确答案』ABCD『答案解析』本题考核企业改制。题目四项表述均正确。三、与关联方的交易1.定义：关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。2.禁止：四、资产评估国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司（不包括国有参股公司）合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。五、企业国有资产转让批准（1）由履行出资人职责的机构决定。（2）决定转让全部企业国有资产，或转让部分企业国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。★方式除可以直接协议转让的外，应在产权交易场所进行。征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。要求向关联方转让可以向关联方转让，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买；转让方应当如实披露有关信息；相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。（平等+回避）向境外转让国有资产向境外投资者转让遵守国家有关规定。（可以转让）高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa6【例题·多选题】关于国有资产转让的规则，下列说法不正确的是（）。A.向本企业的董事转让国有资产时，该董事可以参与转让方案的制订B.转让方征集产生的受让方为两个以上的，应当由履行出资人职责的机构决定受让方C.履行出资人职责的机构决定转让部分企业国有资产的，无须报请本级人民政府批准D.企业国有资产转让，应当报请本级人民政府批准『正确答案』ABCD『答案解析』本题考核国有资产的转让。选项A，是关联方转让，董事应当回避。选项B，征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。选项C，决定转让全部企业国有资产，或转让部分企业国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。选项D，企业国有资产转让，应当由履行出资人职责的机构决定。思维导图：【考点三】国有资产产权界定制度（两星）【考点介绍】本考点出题可能性较低，建议简单了解。一、国有资产所有权界定国有资产产权界定，应当遵循“谁投资、谁拥有产权”的原则。1.国家机关：占有、使用的资产全部属于国有资产，不包括借用、租用的财产。2.事业单位：（1）凡是国家机关及国有企业单位创办的或者所属的事业单位，其占有使用的资产全部属于国有资产。（2）非国家机关及非国有企业单位创办的事业单位，凡由国家投入的资产应属国家所有。3.政党及人民团体：（1）凡由国家拨款等形成的资产归属于国有资产。（2）党员的党费、他人捐赠等形成的资产归该政党所有。4.国有企业：（1）直接投入的属于国家的资产，以及该资产形成的税后利润；（2）借入资金形成的税后利润，经批准留给企业作为增加投资的部分，及税后利润中提取的公积金、未分配利润；（3）以国有单位担保，完全用国内外借入资金投资创办的国有企业，其收益积累的净资产；（4）国有企业接受馈赠形成的资产；（5）税后职工福利基金、公益金构建的集体福利设施；（6）国有企业的党、团、工会组织占用国有企业的资产。高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa7【注意】不包括以个人缴纳党费、团费、会费以及按国家规定由企业拨付的活动经费等结余购建的资产。5.集体所有制企业归国家（1）国家对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，产权归国家所有。（2）国有企业以货币、实物和所有权属于国家的土地使用权、知识产权独资创办的以集体企业名义注册登记的企业，产权归国家所有。（3）集体企业“无偿”占用国有土地，改组为股份制企业时