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企业资本战略规划资本和金融：企业腾飞的翅膀一前言以资本市场为核心、以股权架构和资本、金融工具为手段推动企业发展的战略规划我们称之为企业资本战略规划。以面向资本市场确定的企业经营规划包括：集团、分子公司架构、市场及生产布局规划、品牌规划、产品规划、企业形象规划、技术及工艺流程规划、设备及战略成本规划、供应链规划、环保规划、人力资源及绩效规划等是企业资本战略规划的重要载体。二资本和金融市场的功能资源优化配置功能——越是优秀的企业市场一定会超配金融和资本资源，包括增发股票、发行债券等企业定价功能——超脱传统的资产定价方法，以企业未来可能实现的收益进行折现，充分挖掘企业价值三资本市场对企业定价：充分挖掘企业价值一般定价：按原始出资额或净资产额定价，特殊情况下低于净资产值；适用于创始合伙人、创业阶段天使投资、企业危机阶段投资人，承担最大的投资风险，预期收益最高的投资人。同业定价：按行业收益率定价，一般高于企业净资产值；适用于行业竞争者，追求垄断或规模，在非上市企业兼并、收购、合并中多见，用优势企业的收益率或行业平均收益率水平对企业估值承担较大风险，预期收益率较高的投资人。战略投资人定价：资本市场未来收益折现法对企业估值，减去投资人无形资产投入价值定价；适用于关注并期望企业上市的投资人，风险中等，收益率水平中等。财务投资人定价：市场价值打折，折扣取决上市后的收益与锁定期的风险；一般适用于支持企业成功发行挂牌的投资人，风险较低，预期收益也较低。资本市场定价：企业未来收益与长期资本平均收益率形成的企业未来收益折现法对企业估值；社会一本投资人，预期收益率要求最低的投资人，已上市企业，企业上市前风险为零，预期基本收益为社会无风险资金成本。例如：长期资本收益率5%,折合市盈率为20倍，某企业预期未来盈利为100万元，市场以2000万元为企业做基本价值估值；显然：资本市场是估值最充分的也当然是估值最高的投资人源于资本市场是预期收益率最低的社会投资人四资本战略对投资者的超额利益A、金融杠杆：99%企业家都明白的道理1、无金融杠杆企业企业股东投入100万元，实现年销售收入200万元，资产周转率200%，实现利润20万元，销售利润率10%，净资产收益率20%；2、有金融杠杆企业企业股东投入100万元，通过金融机构借入100万元，资产周转率200%，实现年销售收入400万元，实现利润40万元，销售利润率10%，净资产收益率40%；资本金杠杆结构过于复杂、操作要求较高，本文暂不作分析，另文专项研讨B、资本公积的再分配：相当多的企业家不明白的作用甲某兴办企业投资100万元，占有100%股份；经营状况良好，销售收入200万元，年终获利20万元，销售利润率10%，资产收益率20%，净资产收益率20%，年终甲某分红20万元；假设：社会平均资金成本5%，标准估值20倍市盈率，企业价值400万元（其他条件暂不考虑）；乙某希望入股该企业分享收益，投资200万元入股，股份占比50%：乙某入股后股本增加到200万元，资本公积100万元；甲某拥有股本100万元，资本公积50万元，合计150万元；乙某拥有股本100万元，资本公积50万元，合计150万元；假设：企业清算，甲某分配得到净资产150万元，或甲某转让股份即使按净资产也可以获得150万元，资本增值50%；该企业持续经营状况下：经营状况良好，资产300万元，销售收入600万元，年终获利60万，总资产收益率20%，净资产收益率20%，，年终分红60万元；甲某分的30万元，分红增加50%，投资收益率30%；乙某分的30万元，投资收益率15%，超过社会资金平均收益率300%；成功的共赢；金融杠杆+资本公积的再分配甲某借助金融杠杆（50%负债率）作用实现：资产规模200万元，销售收入400万元，实现利润40万元，资产收益20%，净资产收益率40%，年终分红40万元；企业估值800万元，条件同前；乙某入股该企业分享收益，投资400万元入股，股份占比50%；乙某入股后股本增加到200万元，资本公积300万元；甲某拥有股本100万元，资本公积150万元，合计250万元；乙某拥有股本100万元，资本公积150万元，合计250万元；假设：企业清算，甲某分配得到净资产250万元，或甲某转让股份即使按净资产也可以获得250万元，资本增值250%；持续经营状况下：经营状况良好，资产规模600万元，年终获利120万元，总资产收益率20%，净资产收益率24%（有所下降），年终分红120万元；甲某分的60万元，分红再度增加50%；乙某分的60万元，投资收益率15%，超过社会资金平均收益率300%；再上台阶的共赢；再度使用金融杠杆：经营状况良好，资产规模1000万元，年终获利200万元，总资产收益率20%，净资产收益率40%（回升至标准），年终分红200万元；甲某分的100万元，分红再一次增加50%，投资收益率达到100%；乙某分的100万元，投资收益率25%，超过社会资金平均收益率500%最高水平的共赢企业市场估值4000万元；以上案例揭示：优秀的企业得到资本市场的支持做大做强；创始股东和原始股东获取超额的收益C、市值----未来收益的贴现上述案例同样揭示：企业的估值从资产评估100万元；良好经营带来的市场估值400万元；金融杠杆扩大盈利带来的超额估值800万元；金融杠杆结合资本公积创造的每天都在上演的资本“神话”4000万元；甲某的投资价值2000万元，增值20倍；乙某的投资价值2000万元，增值5倍；五企业资本战略的核心要点：范围：资本层面、经营层面；手段：股权架构、金融及资本工具：融资及杠杆、企业（董事会）控制；资本层面1、前瞻性股权设计目标：方便灵活的股权重组、资产重组、行政审批、IPO上市安排、分拆上市、关联交易、同业竞争、控制人及家族控制、上市合规性手段：集团、分子公司架构、中外合资、红筹模式、夹板结构、基金及信托模式等；2、投资、融资手段：集团担保、成员企业互保、商业票据保贴、保理融资、内保外贷、资本金倍增、可转债、企业债等；3、董事会控制权独立董事制度、执行及非执行董事制度、外部董事、监事会制度经营层面：面向资本市场的经营规划1、财务规划及税务清理；干净、无不良历史痕迹、较低成本2、市场战略优势、市场布局规划；3、品牌规划；例如：中国名牌、驰名商标、清洁生产、战略性新产品4、企业形象规划；例如：行业地位、社会形象。5、技术及工艺流程规划；例如：专利及专有技术、研发中心。6、设备及战略成本规划；7、供应链规划；统采政策、零库存政策、战略储备政策；8、环保规划；9、人力资源及绩效规划；股权、期权激励政策、企业年金、五险一金政策；六企业发展的五个个阶段初创阶段：自有资本及天使投资，生存是企业的第一任务；成长阶段：金融杠杆与直接融资的结合，伴随着股权、资产重组，财务规划及税务清理，经营合规性审查，为企业的资本战略奠定基础，决定企业未来发展的核心阶段；战略融资阶段：PE投资，提升企业资本市场形象；上市阶段：资本价值最大化；财务投资人的价值市值管理及战略投资阶段：更高层面的循环；七成长阶段：脱胎换骨的改造和资本战略的奠基：历史沿革：例：现金出资与资产出资、设立审批及权限、管理层变动、历史股权变更、违法违规记录、“红帽子”、国有产权、股份代持、固定分红等；产权清理及资产重组：例：土地、房产、设备、商标、专利、商号；财务规划、税务清理及筹划；同业竞争的规避；关联交易政策；经营战略规划方案确定和落实；股权重组；金融及资本工具引入、推动企业快速成长；确立企业行业龙头地位或竞争优势；预审计安排；初步法律意见书；初步上市方案建议八成长阶段：战略融资企业估值；战略投资人范围及条件；PE引荐及商谈；对赌条款确立（国内不建议采纳）；锁定期确立；战略投资人义务商定；企业定价；九公司上市上市方案内部稿确定；募集资金用途、项目初步确定；中介机构范围及条件；中介机构引荐及商谈；中介机构权利义务及费用确定中介机构工作质量内评；递表、沟通、预审、过会、聆讯协助；路演机构引荐、确定；财务投资人引荐及协助商谈、确定；十市值管理及战略投资分红方案及政策：现金分红和送转股政策、分红时机；再融资方案及政策：定向增发、配股、可转债、优先股（海外）、企业债资产管理建议案：股东增、减持方案、理财方案；控股股东战略投资建议案：收购、兼并及资产注入、PE投资；十一服务理念以合伙人的心态，借助历史积淀的资源和经验，与创始合伙人共铸企业成长历程，共享企业成长价值与收益；以我们的资源与项目联合创始合伙人进行战略投资，与创始合伙人共享我们的价值与收益；十二案例分享：比亚迪（H股）：（1）背景：用实验室手工模具成功代替需巨资引进的机械化设备，借助国内廉价的劳动力，从94年初创至2002年发展的40亿销售额，主力充电电池产品全球40%市场占有率，具有优秀的创业团队和管理水平，2001年被评为中国最有潜力成长为世界级企业的公司；公司创始人数度成为中国福布斯首富。卓越的成长使企业上市成为必然的选择，当期国内资本市场还是额度制，资本市场的功能正在从为国企解困服务向资源配置功能过度，法人股和国有股不能流通，除个别民企外优秀民企选择香港和海外上市；全流通和再融资是海外市场的比较优势。（2）H股的架构缺陷H股是中国资本市场初创时期理论的结果，为保持国有控股地位同时解决资本短缺而设计出的B股、H股、N股模式，核心是中国公司发行部分股票在B股市场和海外市场流通，其他股份暂时不流通，该模式是过渡模式。比亚迪因红筹架构的重组难度和巨额的过桥资金成为选择H股的理由，核心还是对资本市场的未来发展和功能缺乏长远认识，H股相对简单的重组使上市节奏加快，却失去了长远发展的融资能力和套现能力；中介机构尤其是律师和保荐机构过于注重短期利益的结果。目前解决B股和H股问题依然没有提上议事日程（3）比亚迪：华丽转身和激越一跳秦川汽车的收购要点：仰融放弃，比亚迪接盘；2.54亿港元收77%股份，当期8张汽车生产许可证之一，按当时中外合资作价3亿以上；迎合“深圳往哪里去”的讨论，检讨深圳发展名为高科技、实为廉价代工厂的历史失误，指出上海北京广州武汉高速增长的汽车及其他传统产业，以建设传统动力汽车项目获取深圳巨额土地支持（1500亩）；迎合西安发展高科技的预期以电池动力汽车项目获取巨额土地资源（1500亩）；新能源产业链的延伸，拓展企业发展空间的激越一跳；积极发展电池塑封业务，电子业务，汽车业务，上游原料业务，工业电池储能业务，选择合适时机分拆上市；期后事项比亚迪电子已成功分拆上市；工业储能业务已为全球领先业务；引入巴菲特财团为策略投资人；引入奔驰汽车为战略投资人；中顺洁柔：（1）背景：典型的民营企业，历史久远，产品品质优秀，在华南区域有一定的品牌影响力和固定的客户群体，04年行业7—10名之间。家族控制，管理粗放，财务规范度不高，联营企业较多造成同业竞争，利益冲突严重，下属企业控制力薄弱。资金短缺，银行融资为抵押贷款1000万元和部分信用证，盈利能力较弱，年度销售约5-6亿，利润1500-1800万元。（2）战略和规划企业处于成长阶段，资本战略、经营规划和规范运作交替进行；第一阶段：企业定性从造纸企业转化为快速消费品企业——优化企业社会和资本市场形象；确定中顺洁柔为资本运营主体，重组中顺集团（原中顺集团是中顺洁柔的子公司，很奇怪的设计，追寻原因是工作人员对注册集团政策的误解）——家族控制上移至集团，同时建立融资担保主体，也可作为邓氏家族战略投资主体；保留中外合资架构，为海外上市和国内上市均留有余地；同时发挥税务筹划和银行融资的作用；确定战略布局和设备选型，全国六大生产基地布局、淘汰落后小型机组、引进BF-10大型机组；确定品牌战略：获取“中国名牌”和“驰名商标”，确定“可湿水”和“柔润”系列产品的长远发展规划；清理同业竞争关系：确定关闭广东韶关公司，转出浙江孝丰公司、新会公司、山东中顺公司、武汉利群公司；建立运营集团：增资控股成都公司、湖北孝感公司，新建江门中顺公司、浙江嘉兴公司；筹备华北或东北新公司；财务总监、董事会秘书、证券事物代表的