山东沃华医药科技股份有限公司关于中国证监会

-1-证券代码：002107证券名称：沃华医药公告编号：2009－33山东沃华医药科技股份有限公司关于中国证监会山东监管局巡检发现问题的整改报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中国证监会山东监管局于近期对山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）进行了巡回检查。在检查工作中，中国证监会山东监管局领导对本公司的信息披露、规范运作、财务管理等工作给予了宝贵的建议和指导，并就发现的问题于2009年8月12日下达了[2009]3号《关于对山东沃华医药科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“责令改正措施的决定”）。接到责令改正措施的决定后，公司立即组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习讨论，针对公司存在的问题，深入分析研究，组织有关部门成立了整改工作小组，董事长任组长，制定了相应的整改措施并开始实施。2009年9月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《山东沃华医药科技股份有限公司关于中国证监会山东监管局巡检发现问题的整改报告》，提出具体整改措施如下：-2-一、公司规章制度、“三会”运作方面（一）公司《股东大会议事规则》第2条规定有权提出提案的股东持股比例为5%，不符合《公司法》第103条、《股东大会议事规则》（证监发〔2006〕21号）第14条的规定。【整改措施及落实情况】按照相关要求，经2009年7月30日召开的公司第三届董事会第二次会议及2009年8月20日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议批准，公司对《股东大会议事规则》第二条进行了修订，修订后的《股东大会议事规则》符合《公司法》第103条、《股东大会议事规则》（证监发〔2006〕21号）第14条的规定。（二）公司“三会”会议记录不完整，缺少对每项提案具体表决情况等关键要素的记录，不符合《公司章程》第72条、第123条及第147条的规定。【整改措施及落实情况】公司将严格按照《公司章程》第72条、第123条及第147条的规定，以董事会秘书为责任人，全面、完善地记录“三会”中的关键要素，避免类似情况再度发生。二、财务核算方面（一）公司相关季度合并利润表少抵消内部销售收入。2008年-3-第一季度合并利润表少抵消内部销售收入449.12万元，半年度合并利润表少抵消内部销售收入344.29万元，第三季度合并利润表少抵消内部销售收入371.65万元。【整改措施及落实情况】公司按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，2008年内部销售收入在年度审计报告中已全部抵销。今后，公司将按会计准则的要求，准确的确认和计量收入。（二）公司对部分产品的收入确认不符合企业会计准则的有关规定。公司存在对部分产品先开具发票确认销售收入而后陆续分批发货的情况，2008年度通过此种方式累计多计销售收入418.6万元。【整改措施及落实情况】公司组织财务人员认真学习了《企业会计准则第14号—收入》等相关规定，提高其财务管理及核算水平，并进一步加强了销售业务流程控制，确保公司在各报告期准确地确认和计量销售收入。公司已于2009年8月18日修订完善了销售管理制度，今后将严格执行收入确认会计准则，避免类似问题再度出现。截止2008年12月31日，上述2008年多计的销售收入418.6万元款项已基本收回（未收回款项为42.71万元），公司针对上述多计的销售收入418.6万元以及相应的净利润179.61万元将在2009年年报中进行调整。-4-（三）公司对部分费用的账务处理不符合企业会计准则的有关规定。2008年6月30日、12月31日，公司预提财务费用和销售费用分别为156万和545万，相应会计凭证后未附依据，计提标准不明确，亦没有相关人员的授权审批文件；公司将2008年销售货物产生的运输费用53.65万元计入产品制造费用科目。【整改措施及落实情况】1、公司在每会计期末的预提费用，是为了真实反映一个完整会计期间的收入及费用配比情况，财务中心每年末统计实际发货未支付的现金折扣部分和营销借款中各办事处已用于业务支出但尚未核销借款计入销售费用的金额据实预提费用。2008年6月末和12月末根据实际发货数测算应支付而尚未支付的现金折扣和各办事处已用于业务支出但尚未核销借款计入销售费用的营销借款分别计提了156万和545万元预提费用。公司将于2009年9月30日前修订完善《费用管理规定》，完善审核流程，明确计提标准。公司要求财务人员将相关人员的授权审批文件收集后，作为记帐凭证附件。针对该问题，公司要求财务部针对此类问题进行自查和整改，并召开专门会议进行学习和交流。2、针对公司将2008年销售货物产生的运输费用53.65万元计入产品制造费用科目问题，公司将于2009年9月30日之前按照财务管理制度调整成本核算方法。今后，公司将严格按照准则的要求，对费用进行正确分类核算，避免类似问题再度出现。-5-公司针对2008年度计入制造费用的53.65万元将在2009年9月进行调整，计入销售费用。（四）公司以前年度存在关联方非经营性资金占用。2006年至2007年为山东泰瑞置业有限公司（同一母公司控制）垫付日常费用共计13.96万元。【整改措施及落实情况】按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的相关规定，公司为山东泰瑞置业有限公司垫付的上述款项已于2008年12月31日收回，并且已在2009年4月21日公布的《2008年度报告》中披露：“山东泰瑞置业有限公司年初占用公司资金139,609.59元，本年度占用累计发生额为3,206.00元,偿还142,815.59元,期末无余额”。今后，公司将严格对照《公司法》、《会计法》等法律法规和《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部和中国证监会有关规定，严格执行相关财务会计制度，规范日常财务核算和会计处理。三、募集资金使用方面（一）2008年12月公司整体搬迁至新厂区，把作为募集资金项目的研发中心部分闲置房间用作公司管理层的办公用房。-6-【整改措施及落实情况】公司2008年12月因潍坊市整体规划要求整体搬迁至新厂区，由于新厂区当时规划中没有行政办公楼，在不影响研发中心正常运营的情况下，暂时借用研发中心部分闲置房间用于临时办公。公司行政办公楼建设已列入下一步规划中，待行政办公楼建设完毕后，将不再占用研发中心。（二）公司用首次公开发行募集资金专户资金垫付非公开发行募集资金项目1，243.87万元。【整改措施及落实情况】按照《证券法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）的相关规定，公司已于2009年4月8日将上述款项由非公开发行募集资金专户转出至首次公开发行募集资金专户，并且已在2009年4月21日公布的万隆亚洲会计师事务所出具的万亚会业字（2009）第2093号《关于山东沃华医药科技股份有限公司2008年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》中披露：“首次公开发行募集资金专户应有余额为34,708,577.31元,实际余额22,269,843.63元,差额12,438,733.68元,其中:用于非公开发行募集资金项目12,438,733.68元。该款项已于2009年4月8日转回至首次公开发行募集资金专户”。-7-（三）2008年定向增发募集资金专户记账串户2.12万元。【整改措施及落实情况】按照《证券法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）的相关规定，公司已于2009年3月5日将上述款项由自有资金账户转至非公开发行募集资金专户，并且已在2009年4月21日公布的万隆亚洲会计师事务所出具的万亚会业字（2009）第2093号《关于山东沃华医药科技股份有限公司2008年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》中披露：“本次非公开发行募集资金专户记账串户21,222.00元（已于2009年3月5日转回）”。针对上述募集资金使用方面的问题，公司董事会组织财务部门及相关人员进行了《公司法》、《证券法》、《募集资金管理办法》等法规培训，并将在以后的工作中，继续加强财务人员培训，进一步规范募集资金的管理和使用，避免类似问题再度出现。四、信息披露方面公司2006年至2007年为山东泰瑞置业有限公司（同一母公司控制）垫付日常费用共计13.96万元，未在2007年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核报告中予以披露。【整改措施及落实情况】按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保-8-若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，公司为山东泰瑞置业有限公司垫付的上述款项已于2008年12月31日收回，并且已在2009年4月21日公布的《2008年度报告》和万隆亚洲会计师事务所出具的万亚会业字（2009）第2094号《关于山东沃华医药科技股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核报告》中披露：“山东泰瑞置业有限公司年初占用公司资金139,609.59元,本年度占用累计发生额为3,206.00元,偿还142,815.59元,期末无余额”。公司组织有关人员认真学习了《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司要求有关人员要加强相关法律法规和公司管理制度的学习，进一步提高业务素质，加强责任心。公司董事、监事和高级管理人员亦将在今后的信息披露工作中，严格报告的编制、审议和披露程序，加强审查，严格把关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提高信息披露质量。五、内控制度方面（一）公司未严格执行仓库管理制度，部分单据管理不规范。2008年6月27日，公司商务部门向仓储部门开具出库调运单，在未经批准的情况下当日予以冲回，仓储部门仍凭此出库调运单发货，财务部门据此确认销售收入。产品基地仓储保管员未按要求形成月度盘-9-点报告。【整改措施及落实情况】公司出库调运单为一式五联，确认收入以财务联为准，由于公司内部控制以ERP软件为主，仓库发货从软件系统接收指令，调运单仓库联仅作备查，没有对调运单仓库联管理提出明确要求。另外我公司由于使用ERP软件系统，除每年一度大盘点外，平时每月的盘点情况均在软件系统中。公司将于2009年9月30日之前修订完善《仓库管理制度》，避免类似问题再度出现。（二）公司未严格执行《募集资金专项存储制度》。募集资金使用部门未定期向财务部和董事会秘书报送相关情况；内部审计部门未按要求每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，亦未及时向公司审计委员会报告检查结果。【整改措施及落实情况】公司将以总裁为责任人，严格执行《募集资金专项存储制度》，内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并向财务部和董事会秘书定期报送相关情况。六、其他问题：公司营销借款期末余额较大。截至2008年底，营销借款余额1625-10-万元，其中个人借款余额834万，营销总部借款余额791万。此项目以后业务运作不规范，容易引发公司的财务风险和法律风险。【整改措施及落实情况】本公司下设营销总部，营销总部在全国各地设有办事处，营销总部及各办事处每月都需支付大量的费用，如市场费、差旅办公费、日常备用金等，公司每月的费用拨付与核销有时间差，所以年末借款余额较大。这种资金拨付方式属于医药行业惯例，公司根据费用配比原则在年末按规定预提相关费用，会计师事务所在每年审计过程中对各办事处挂账的个人欠款及营销总部欠款进行函证，公司将进一步加强风险控制意识。董事会认为：山东监管局在该次巡回检查中对公司提出了许多中肯的意见和建议，对提高公司规范运作水平起到了积极的促进作用。公司将以此次巡检为契机，认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律、法规，并组织相关人员认真学习并按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》的要求，规范公司财务管理和会计核算。同时，公司本着严格自律、规范发展、认真负责的态度公司将对整改报告中的整改措施认