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2016华北入驻协议法务修订版0301【审慎阅读】您在申请注册流程中点击同意本协议之前，应当认真阅读本协议。请您务必审慎阅读、充分理解各条款内容，特别是免除或者限制责任的条款、法律适用和争议解决条款。免除或者限制责任的条款将以粗体下划线标识，您应重点阅读。如您对协议有任何疑问，可向天猫超市客服咨询。【签约动作】当您按照“天猫超市”SCM系统或类似系统（以下简称“SCM系统”）的注册页面提示填写供应商基本信息、经过审核确认，阅读并同意本协议且完成全部注册程序后，即表示您已充分阅读、理解并接受本协议的全部内容，并与甲方达成一致。阅读本协议的过程中，如果您不同意本协议或其中任何条款约定，您应立即停止注册程序及/或签署本协议。2016天猫超市商家合作协议（华北）一、签约背景1.您点击接受本协议，即意味着您经天猫超市供应商入驻页面及其SCM系统内注册过程中所填写支付宝实名认证账号信息所对应的法律实体（以下简称“乙方”、“商家”或“您”）同意遵照本协议之规定。2.本协议由您与天津猫超电子商务有限公司（以下简称“甲方”）订立。3.甲、乙双方均承诺系依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，具有完全的民事行为能力和民事责任能力。二、定义1.“天猫超市”，指位于天猫（，以下简称“天猫”或“天猫平台”）上的独立频道（chaoshi.tmall.com，以下可简称“天猫超市”），该频道以经营生活用品为主，一次性满足客户的购物需求为目的。2.经营主体，是天猫超市（华北区域,具体以甲乙双方实际合作区域为准，以下简称“华北区域”）中商品经营商,作为天猫()商户与天猫签署《天猫服务协议》并负责“天猫超市”（华北区域）的商品经营。3.商家，是天猫定义的新型供应商关系的缩写，即Supplierasaseller，供应商即商家。商家除了要推荐最适合消费者的商品，在被经营主体通过天猫超市SCM系统线上审核通过后，还需要线上管理商品文案描述、商品日常维护、库存、定价、促销活动等，是天猫所营建的新型合作伙伴关系，追求每个角色都专注自己最擅长的领域，是平台化B2C的表达。商家与甲方签订《天猫超市商家合作协议（华北区域）》(简称“本协议”)，向甲方提供各种商品，并与甲方合作经营“天猫超市（华北区域）”。4.仓储服务商，指甲方指定的为“天猫超市（华北区域）”合作商家提供货物仓储并为甲方提供物流配送的服务。5.SCM系统，指由天猫超市网站运营主体所提供的商家服务信息平台，通过该平台实现商家的供应商入驻及签约、合同、商品信息发布、商品采购、订单、仓储物流以及结算的有效管理，让商家能基于该系统实现商家及商品的系统化管理，包括但不限于商品管理、库存管理、订单管理、结算管理和物流状态管理等。具体的网址为（=1&BACK_URL=http%3A%2F%2Flogin.cbbs.tmall.com%2Flogin.htm%3FreturnUrl%3Dhttp%3A%2F%2Fscm.cbbs.tmall.com%2Fuser%2Findex.htm%26fromBuc%3D1#home/mywork,以下简称“scm系统”，如有变更的则以变更后新系统为准）6.支付宝公司，指支付宝（中国）网络技术有限公司。7.支付宝账号，乙方使用支付宝服务时由支付宝公司为乙方提供的一个唯一的编号，由乙方自行设置密码，以此查询或计量商户的预付或应收应付款。8.扣点或“倒扣率”，指基于本协议合作甲方向乙方采购商品以及代销的合作模式，双方为便于财务结算所约定的由乙方确认的货款结算比率。举例如倒扣率为20%，则甲方应结算给乙方的货款即为该商品在线售卖价格*（1-20%），有特殊约定的除外。9.“滞销，是指在乙方商品入仓后在天猫超市平台四周无销售（食品类。生鲜另议）或六周无销售（非食品）。10.供应链金融，指商家基于天猫超市与甲方合作过程中，向蚂蚁金服集团旗下贷款公司申请质押贷款并签署《供应链融资质押贷款合同》从而获得贷款。如商家再与天猫超市合作过程中向蚂蚁金服集团申请借款的，则商家同意并遵照附件《授权书》约定，授权甲方相应权利。11.蚂蚁金服集团，指浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司及与其有关联关系的公司，包括但不限于浙江阿里巴巴小额贷款股份有限公司、重庆市阿里小微融资担保有限公司、商诚融资担保有限公司、重庆市阿里小微小额贷款有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司、上海招财宝金融信息服务有限公司、芝麻信用管理有限公司。三、协议订立、生效和适用范围1.商家通过SCM系统点击确认本协议或以其他方式选择接受本协议，表示商家与甲方就本协议达成一致并同意接受本协议的全部约定内容。2.本协议包括协议正文、附件及所有天猫超市平台已经发布的或将来可能发布的与商家入驻/合作相关的各类规则、规范、公告和（或）通知等（以下合称“规则”），所有规则为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。3.商家理解并同意，甲方有权根据业务需要不时制定、修改本协议和相关规则等内容，并通过天猫超市网站或SCM系统进行公布与更新，调整后的内容将于公布之日起的七日后生效。如商家不同意相关修订，请届时立即以本协议约定的通知方式或其他有效方式通知甲方终止本协议，并停止天猫超市商家相关后台所有权限操作，否则，将视为商家已接受经修订的内容，当与乙方发生争议时，应以最新的约定内容为准。四、乙方入驻承诺1.商家申请入驻天猫超市并成为甲方供应商，应符合以下全部条件，并经甲方授权委托天猫超市审核通过：（1）为依法成立并有效存续的企业，并通过支付宝/平台相关企业身份认证（且认证状态需甲乙双方合作期间持续保持有效）；（2）提交真实、合法、有效且必要各类的商家入驻资料、商家经营商品所需各类经营许可资质以及商品权利证明材料，并保证合作期间持续合法、有效，合作期间如有新增商品供应的，即便甲方没有主动索取各类必要资质，商家亦有义务主动声明并提供前述各类资质；（3）绑定经实名认证的支付宝账户；（4）就包括但不限于具体合作商品类目、品牌销售授权、财务结算标准等事项，与甲方达成在线确认；（6）其他甲方认为需符合的条件。2.商家承诺其具备履行本协议以及合作期间所供应商品的经营活动所要求的全部资质及授权，且不违反与任何第三方的协议约定。商家应根据但不仅限于天猫超市的要求提交真实、合法、准确、有效且经营商品所必须的各类经营许可资质证明文件与材料，包括但不限于企业营业执照、税务登记证、组织机构代码证、商标注册证、品牌方给到的品牌销售授权书、质量认证证书、进出口报关文件等证照及其他特殊行业资质，否则，天猫超市有权拒绝商家的入驻合作申请。3.商家应始终具备上述条件，保证不提供任何虚假、失效文件或以任何第三方的资料申请入驻天猫超市，同时有义务在相关资料实际变更时及时通知天猫超市并更新有关资料，如天猫超市有合理怀疑且商家无法提供充分的证据证明其未违反上述条件任何一项的，天猫超市有权随时下架商家全部或部分在售商品，并中止或终止本协议，商家须承担由此产生的全部法律责任。4.鉴于本协议之合作有严格的商家资质和商品品质要求，商家不得将其入驻资格进行任何形式的转让或授权。5.双方同意按天猫超市买家（以下简称“买家”）实际成功购买（无退货等情况发生）数量结算货款。乙方承诺，乙方所供应的在天猫超市上销售的商品销售范围（包括但不限于商品类目、商品品类、品牌等）以及该等商品详细信息（包括但不限于商品品牌、价格、财务倒扣率，商品详情、产品参数、商品图片素材等）等均以在天猫超市SCM系统或类似商家系统记录的数据和信息为准。6.乙方承诺，针对在天猫超市（华北区域）中供应给甲方并与甲方合作经营的所有商品均具有合法有效的所有权或代理权,该商品应完全符合包括但不限于商品生产、销售、流通各环节相关国家法律法规等规定和要求。7.双方约定用于“天猫超市（华北区域）”销售的各种商品存放于本协议中约定的由甲方指定的仓储服务商提供的仓储存放点，商品入库后的安全及保管由仓储服务商向乙方负责。8.双方同意，鉴于双方代销的合作模式，乙方货品到仓后经甲方仓储服务商表面验收通过入仓后，该等货品的所有权自天猫超市消费者下单并成功支付后转移至甲方，货品成功销售前其滞销、毁损、灭失的法律风险由乙方自担，但因甲方或仓储服务商过错导致的毁损、灭失除外。9.商家确认，其通过天猫超市平台及SCM系统完成商家入驻（提交商家信息、与乙方企业名称唯一绑定的企业支付宝实名认证账号）、品牌授权、本协议签署以及商家倒扣率确认等入驻合作流程。商家承诺并保证，双方合作过程中，其应通过入驻过程中确定的系统登录账号及密码登录SCM系统执行包括但不限于录入各类商品信息、提交商品报价、确认倒扣率、提交商品图片/素材、修改商品报价信息、点击同意或确认各类协议/规则、购买其他服务等在线系统操作，并严格遵守SCM系统公布的相关操作提示与规则。商家应妥善保管其账号，并对其使用、包括遗失承担所有责任。如商家账号遭到任何未获授权的使用，或发生其他任何安全问题时，乙方应立即通知甲方。五、商品质量约定1.乙方保证所提供的商品符合《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《食品安全法》等有关法律法规的规定，确保产品不存在危及人身、财产安全的危险，符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准，具体产品应当具备的使用性能，对产品存在使用性能的瑕疵已做出说明，确保符合在产品或其包装上注明采用的产品标准，符合以广告、产品说明、实物样品等方式表明的质量状况。并应向甲方系统提供商品质量合格证明文件，且乙方承诺通过SCM系统线上提交和留存的资质文件的效力视同原件。2.乙方须承担甲方因商品质量瑕疵产生的各项损失、责任等，包括但不限于乙方应就此承担全部责任并负责甲方一切赔偿，情节严重的（包括但不限于因乙方商品的质量问题使甲方遭顾客投诉的，或者给顾客造成人身、财产损害的，或者致使甲方受到有关政府部门处罚的，或者经司法部门认定需承担责任的，或者经法定检验机构检测认定为不合格的），甲方有权解除本合同。3.乙方保证提供给甲方销售的全部商品及其来源合法，没有任何商品质量瑕疵，不侵犯任何第三方的知识产权及其他权利，并确保甲方销售该商品不会导致任何第三方主张侵权或其他妨碍甲方销售的行为，否则，乙方须赔偿甲方因此受到的全部经济损失，并使甲方及天猫超市平台经营主体免责，甲方同时有权解除合同。4.若商品存在任何质量问题，或侵犯第三方著作权、商标权、专利等知识产权及其他合法权益，或有违反合同约定的情况，或违反国家有关法律法规等规定以及其他经甲方判断足以导致损害/不利结果扩大的情形时，甲方有权对商品采取下架、退货等合理措施并有权中止双方货款结算，直至乙方妥善解决并取得甲方确认。若因乙方违背前述承诺引起的任何甲方的赔偿责任，甲方有权向乙方追偿。关于商品赠品1)乙方提供的商品遇到商品包装本身带有赠品或乙方进行活动在页面中承诺赠送赠品，若客户在收到商品时确认无赠品，若非仓储物流引起的问题则认定为乙方商品的质量问题，责任由乙方承担。2)乙方应在赠品搭售或赠送活动期间，备足够的货源以保证所售商品与客户看到的描述相符。若在活动期间出现类似缺少赠品的问题，由此带来的客户投诉等相关问题甲方应及时通知乙方并配合协商处理，乙方应立刻给予客户赔偿，甲方不承担任何责任。3)乙方在送货时必须将赠品与所对应的商品进行搭固组合且符合甲方的要求，包括但不限于捆扎、收缩膜捆扎、独立组合包装等方式。乙方如要求由甲方指定的仓储服务商代为提供赠品的捆绑服务，则相关费用由乙方承担。5.乙方保证不存在以下欺诈行为：1)在商品中掺杂，掺假，以假充真，以次充好，或以不合格商品冒充合格商品。2)生产国家明令淘汰的商品或者销售失效，变质的商品。3)伪造商品的产地，伪造或者冒用他人的厂名，厂址，伪造或者冒用认证标志，名优标志等质量标志。4)销售的商品应当检验、检疫而未检验、检疫或者伪造检验、检疫结果。5)如果出现以上欺诈行为，