广州药业股份有限公司换股吸收合并公司、发行股份购买

0吸并方证券代码：600332证券简称：广州药业上市地点：上海证券交易所被吸并方证券代码：000522证券简称：白云山A上市地点：深圳证券交易所广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书吸并方：广州药业股份有限公司广东省广州市荔湾区沙面北街45号被吸并方：广州白云山制药股份有限公司广东省广州市白云区同和街云祥路88号交易对方：广州医药集团有限公司广东省广州市荔湾区沙面北街45号独立财务顾问上海市银城中路168号上海银行大厦29楼二〇一二年十二月1声明本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本报告书中所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。2重大事项提示一、特别提示（一）方案概要1、本次重大资产重组行为包括：（1）广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，交易完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业；（2）广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。通过上述交易，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市。本次重组完成后，广州药业作为广药集团下属唯一的医药主业上市公司，将变更公司名称。2、广州药业吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20元/股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.55元/股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每股白云山之股份换0.95股广州药业的A股股份。2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）；2012年4月20日，白云山2011年年度股东大会通过2011年度利润分配方案：以2011年度末总股本为基数，每10股派发股息0.55元（含税）。经除权、除息调整后，广州药业换股价格为12.10元/股，白云山换股价格为11.50元/股，白云山与广州药业的换股比例仍为1：0.95。白云山总股本为469,053,689股，因换股吸收合并，广州药业将新增445,601,005股A股股份，占重组完成后新广州药业总股本1,291,340,650股的334.51%。本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。3、本次拟购买资产以资产评估值为作价依据，根据中天衡平出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告，本次拟购买资产的评估值合计为42,155.97万元（评估基准日为2011年12月31日）。以广州药业首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为基础确定本次广州药业发行股份购买资产的发行价格，即12.20元/股。2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）。经除权、除息调整后，广州药业发行价格为12.10元/股。根据拟购买资产的作价及发行价格，广州药业本次拟发行A股股份数量合计为34,839,645股，占重组完成后新广州药业总股本1,291,340,650股的2.70%。本次重大资产重组实施前，若广州药业股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行数量将进行相应调整。4、本次重大资产重组由换股吸收合并交易和发行股份购买资产交易构成，该等交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易未获得通过或批准，则本次重大资产重组不能实施。（二）业绩补偿安排广州药业向广药集团发行股份购买的资产中，商标和房屋建筑物的评估作价采用了收益法（第一类商标的评估采用收益法；房屋建筑物的评估中，部分房屋建筑物评估结果选取收益法下的评估值，另一部分房屋建筑物的评估结果为将收益法与市价法下的评估值加权平均后得到）。根据中天衡平出具的“中天衡平评字[2012]026号”资产评估报告，在采用收益法评估房屋建筑物市场价值时所依据净收益为有效毛收入扣除运营费用（不含折旧摊销、财务费用、企业所得税）后的余额；在采用收益法评估商标价值时所依据的净收益为商标带来的许可费收入扣除营业税金及附加、企业所得税后的4净收益。假设本次重大资产重组方案于2012年内实施完毕，则自该年度起三年内（即2012年、2013年、2014年），采用收益法评估房屋建筑物依据的预测净收益分别为689.38万元、681.42万元和1,008.18万元；采用收益法评估商标依据的预测净收益分别为183.42万元、217.28万元和233.49万元。对于上述基于收益法评估及作价的拟购买资产，广药集团已与广州药业签订《净收益补偿协议》，约定在本次重组完成后，若2012年、2013年和2014年任一年度标的资产实现的实际净收益低于其采用收益法评估时依据的预测净收益，则广药集团就不足部分以相应资产所认购的股份进行补偿。（三）白云山股东现金选择权为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照白云山定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.55元。2012年4月20日，白云山2011年年度股东大会通过2011年度利润分配方案：以2011年度末总股本为基数，每10股派发股息0.55元（含税）。经除权、除息调整后，白云山股东现金选择权价格为11.50元/股。本次重大资产重组实施前，若白云山股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。2012年9月14日，立白集团出具《关于提供现金选择权的承诺函》，承诺作为本次重大资产重组白云山股东现金选择权的提供方。（四）广州药业异议股东收购请求权为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。只有在审议本次重大资产重组的广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会和广州药业H股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至广5州药业异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的广州药业股东方能行使异议股东收购请求权。行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报期的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照广州药业定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股12.20元/股，H股港币5.54元/股。2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）。经除权除息调整后，广州药业异议股东收购请求权A股价格为12.10元/股，H股价格为港币5.42元/股（根据公司章程的规定，广州药业H股股东的股息以港币支付。就2011年度股息派发而言，广州药业H股股东每股应分配的股息为0.1232港元（含税），经除息、调整后的价格为港币5.42元/股）。本次重大资产重组实施前，若广州药业股票发生除权、除息等事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。2012年9月14日，长城证券出具《关于提供收购请求权的承诺函》，承诺作为本次重大资产重组广州药业A股及H股异议股东收购请求权的提供方。2012年11月6日，经广州药业及白云山确认并经长城证券同意，广州药业H股异议股东收购请求权由长城证券变更为越证控股。长城证券出具《关于提供广州药业股份有限公司A股异议股东收购请求权的承诺函》，同意上述变更并承诺担任广州药业本次吸收合并的A异议股东收购请求权提供方；越证控股出具《关于提供广州药业股份有限公司H股异议股东收购请求权的承诺函》，同意担任广州药业本次换股吸收合并的H股异议股东收购请求权提供方。（五）在换股日持有白云山股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的白云山股份（包括未有效申报现金选择权的白云山股东和现金选择权提供方因提供现金选择权而获得的白云山的股份）按照《换股吸收合并协议书》的约定全部强制转换成广州药业的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份，该等股份在换股时一律转换成广州药业的A股股份，白云山股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应6的广州药业A股股份上维持不变。（六）本次重大资产重组已经出席广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会及白云山股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。（七）广药集团拥有的商标中，（1）广药集团与鸿道集团就注册证号为626155“王老吉”商标的许可使用存在法律纠纷；（2）广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用“王老吉”系列8项商标及其他4项商标（包括注册号为125321的“”商标、注册号为214168的“”商标、注册号为538308的“”商标和注册号为5466324的“”商标），且将上述商标作为整体统一管理，打包收取商标许可费。广药集团拥有的注册商标中，除“王老吉”系列29项商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标共计33项商标外，其余388项商标纳入拟购买资产范围。为避免潜在的同业竞争，提高商标的使用效益，增强上市公司的盈利能力，广药集团与广州药业签订《商标托管协议书》及《商标托管协议书之补充协议》（广药集团为委托方、广州药业为受托方），约定：（1）托管协议有效期内，广药集团将“王老吉”系列商标的相关权利委托给广州药业行使；（2）托管期间内，就托管事项发生的费用由受托方承担（但因托管商标的权属争议所产生的费用以及因本协议生效前就托管商标签署的商标许可协议或补充协议发生争议所产生的费用由委托方自行承担）；（3）就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的商标许可协议进行续展的补充协议或达成的新协议，无论该等协议以受托方或委托方的名义签署）所约定的商标许可费用，均应由受托方直接收取；（4）在托管期间内，委托方应于每年三月底之前向受托方支付100万元作为每年协议项下的基本托管费用，如前一年托管不满一年的，按实际托管月份数折算基本托管费用，不满一个月的按一个月计算；（5）7以不违反委托方在本协议生效前已与第三方签署的商标许可协议或补充协议为前提，就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的商标许可协议进行续展的补充协议或达成的新协议），在托管期间内，受托方应于每年三月底之前将受托方在上一年度收取的商标许可费用的80%（或者经委托方和受托方协商一致的更低比例，但无论