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1证券代码：300086证券简称：康芝药业公告编号：2011-028海南康芝药业股份有限公司以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、特别提示（一）本次交易存在的风险为管理风险、生产风险及市场风险。（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。二、募集资金基本情况海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】549号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股60.00元，募集资金总金额为人民币150,000万元，扣除各项发行费用5,120.23万元后，募集资金净额为144,879.77万元，其中超募资金为113,490.77万元。（一）公司前期超募资金使用计划概况2010年12月27日公司第三次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,264.64万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资。2011年6月13日第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》。根据上述决议，公司前期超募资金使用计划如下：单位：万元项目名称项目投资金额计划使用超募资金金额对北京顺鑫祥云药业有限责任9264.649264.642公司进行增资项目竞购河北天合制药集团有限公司整体资产及设立全资子公司承接其资产项目8000.008000.00合计17264.6417264.64（二）前期超募资金使用实施情况单位：万元项目名称计划使用超募资金金额已使用超募资金金额超募资金实施对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资项目9264.649264.64已支付9264.64万元，相关的股权变更手续已办完，自2011年3月份起，北京顺鑫祥云药业有限责任公司报表已合并到公司报表。竞购河北天合制药集团有限公司整体资产及设立全资子公司承接其资产项目8000.008000.00已支付竞购所需的相关费用及设立子公司所需的注册资金共计8000万元，过户及子公司建立等相关手续正在办理过程中。合计17264.6417264.64三、交易概述公司第二届董事会第五次会议于2011年6月28日以现场及通讯方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名，会议以11票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《公司以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的议案》。同意公司在本次项目中使用超募资金人民币18000万元。其中同意公司使用超募资金16000万元对价收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司（以下简称“延风制药”）100%股权；收购延风制药股权后，根据五年销售预测，延风制药的生产规模将比以前有较大的扩张，而延风制药现有的流动资金及生产车间等现状难于满足其未来五年的发展需要，为了满足延风制3药未来发展的需要，同意公司使用超募资金2000万元以增资的方式投入延风制药，其中500万元用于更新设备投入，300万元用于车间改造，150万元用于办公设施、设备改造，50万元用于员工生活设施改造，1000万元用作日常流动资金。同时授权公司董事长与维康医药集团沈阳延风制药有限公司股东协商并签订股权转让协议。本次交易标的为维康医药集团沈阳延风制药有限公司（以下简称“延风制药”）100%股权，其中维康医药集团有限公司认缴出资为人民币56,408,898.74元，持股90%；刘岚个人认缴出资为人民币6,270,000.00元，持股10%。延风制药位于沈阳经济技术开发区，占地面积4万平方米、建筑面积3万多平方米，是具有一定生产规模、能够独立生产自主知识产权医药品种达到GMP认证标准的现代化药品生产基地；生产品种为胶囊剂、片剂、颗粒剂、糠浆剂和口服液、粉针冻干剂等50多个品种。根据律师尽职调查报告、审计报告及可行性研究报告等资料，经公司与延风制药原股东协商，公司拟使用超募资金16000万元收购其100%股权。股权转让协议书需经双方签名盖章后方可生效。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。转让方所持有的转让股权不存在质押、抵押或第三方权利限制的情况。四、维康医药集团沈阳延风制药有限公司原股东的基本情况（一）维康医药集团有限公司1.企业法人营业执照注册号为：210100000003046。2.注册资本：人民币5000万元。3.注册地（住所）：沈阳市铁西区保工北街15号。4.经营范围：药品经营许可证辽AA0100002规定范围；医疗器械经营许可证辽010817规定范围；卫生许可证沈卫食字（2007）第210100—300665号规定范围；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；化学试剂（不含易燃易爆即易制毒危险品）销售；化妆品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、摄影器材、体育文化用品、办公用品、工艺品、鲜花、汽车配件、汽车饰品零售；农副产品收购（不含粮食）、柜台出租（承租方需另办营业执照）。5.企业类型：有限责任公司。6.法定代表人：刘忠臣。7.股权结构：股东为两个自然人，分别为：刘忠臣、刘岚。48.持有延风制药股份数额：56,408,898.74元，占总股本的90%。（二）刘岚1.女，汉族，1969年6月29日出生，持辽宁省沈阳市公安局铁西区分局签发的身份证，身份证号码为：21010619690629**24。2.持有延风制药股份数额：6,270,000.00元，占总股本的10%。五、交易标的基本情况（一）标的资产概况。1．本次交易标的为延风制药100%股权，其中维康医药集团有限公司认缴出资为人民币56,408,898.74元，持股90%；刘岚个人认缴出资为人民币6,270,000.00元，持股10%。转让方所持有的转让股权不存在质押、抵押或第三方权利限制的情况。2．根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告（中审亚太审字[2011]050057号），截止2011年5月31日，延风制药净资产为4137.20万元。3．延风制药成立于1979年11月8日；企业法人营业执照注册号为210100000017122；注册资本为人民币6267.8899万元；法定住所地为沈阳经济技术开发区开发大路7甲1号；法定代表人为刘忠臣；经营范围为片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、合剂、糖浆剂、颗粒剂生产；一般经营项目：房屋租赁，仓储服务（不含危险化学品）。其《药品生产许可证》有效期截止到2015年12月31日，GMP证书的有效期至：2014年11月11日。延风制药名下现有57个药品品种。4.审计报告情况（详细的内容见巨潮资讯网同期公告的审计报告）1）根据具有执行证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司确出具的审计报告（中审亚太审字[2011]050057号）延风制药2010年度及2011年1-5月份的财务数据如下：单位:元主要财务数据2010年12月31日2011年5月31日总资产295,897,097.8758,467,322.16负债293,043,366.7417,095,339.41应收帐款39,640,140.0005净资产2,853,731.1341,371,982.75经营活动产生的现金流量净额-70,292.651,429,375.39主要财务数据2010年1-12月2011年1-5月营业收入11,545,573.8912,783,587.13净利润-13,870,545.06-5,721,941.422）中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计意见如下：我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2011年5月31日的财务状况以及2011年1月至5月经营成果和现金流量。3）在中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告中还列有导致保留意见的事项，内容如下：①由于受资料和时间的限制，审计单位未能对贵公司财务报表的年初数实施必要的审计程序，未取得相关的审计证据，审计单位无法确认其合法性和公允性。②如附注4.2、4.3.2、4.4.2和4.15.2所述，贵公司将应收票据3,308,796.00元和其他应付款-312,115.18元直接转销计入本期管理费用；将应收账款905,724.42元和其他应收款10,637,292.01元直接转销计入2010年度管理费用。审计单位未能实施相应的审计程序，未取得相关的审计证据，审计单位无法确认其合理性。③如附注4.16所述，截止2011年5月31日贵公司实收资本62,678,898.74元。其中1,162万元，审计单位未能收集到相关的入账凭证，无法确认其真实性；51,058,898.74元是维康医药集团有限公司在2011年6月2日以货币15,368,249.67元和所持本公司的债权35,690,649.07元转增，审计单位未能对35,690,649.07元实施相应的审计程序，未取得相关审计证据，无法确认其真实性。新增注册资本的验资和工商变更手续均在资产负债表日后完成。④如附注4.17所述，贵公司704,780.67元资本公积形成原因不明。审计单位未能实施6相应的审计程序，未取得相关的审计证据，无法确认其真实性。⑤附注4.18所述，贵公司1,471,776.84元盈余公积形成原因不明。审计单位未能实施相应的审计程序，未取得相关的审计证据，无法确认其真实性。⑥如如附注4.24所述，贵公司将长期投资2,170,659.49元直接转销计入2010年度投资收益，审计单位未能实施相应的审计程序，未取得相关的审计证据，审计单位无法确认其合理性。⑦如附注4.8.2所述，贵公司部分固定资产入账时的依据不清。审计单位未能收集到相关资料，无法确认该部分固定资产金额的真实性。4）其他说明：延风制药2010年度总资产及负债内含关联往来金额238,814,322.31元，内部关联抵销后的总资产是57,082,775.56元，内部关联抵销后的负债总额是54，229，044.43元。相关负债及资产类帐目如下：延风药厂2010年12月31日关联往来余额表资产类负债类会计科目单位金额会计科目单位金额其他应收款沈阳维康医药连锁有限公司114,798,380.00其他应付款维康医药集团有限公司3,314,510.76其他应收款维康医药集团有限公司-9,829,017.08其他应付款维康医药集团有限公司-39,377,000.00其他应收款维康医药集团有限公司-3,870,479.70其他应付款维康医药集团有限公司314,114,438.45其他应收款维康医药集团有限公司608,269.32其他应收款沈阳维康医院（有限公司）50,699,412.50应收账款维康医药集团有限公司18,118,351.92应收账款沈阳维康医药连锁有限公司39,706,104.00应收账款维康医药集团有限公司535,600.00应收账款维康医药集团有限公司28,047,701.35资产小计238,814,322.31负债小计278,051,949.217沈阳延风制药2010年末关联往来抵消前总资产295897097.87元，抵消关联往来金额238814322.31元，抵消后资产总额57082775.56元；抵消前负债总额293043366.74元，抵消关联往来后负债总额为54229044.43元。5.北方亚事资产评估有限公司初步对延风制药的净资产评估值为8166.92万元（不包括药品生产批件），根据目前市场的情况，公司审计部对延风制药现有的57个药品批准文号的评估值为：8070万元，两项合计价值为16236.92万元。六、收购实施的必要性由于制药行业的特殊性，新产品研发周期长，投入大，风险高。新药的市场培育也需要一定的时间。为了提高公司的市场竞争力，丰富公司的产品种类，缩短产