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第四讲实体资产证券化案例目录盈科动力：买壳上市与借壳上市企业家大厦：借壳上市三亚地产投资券：不动产证券淄博基金：产业投资基金案例一盈科动力盈科动力——买壳上市与借壳上市1993年，李泽楷创立“太平洋世纪集团”1999年8月3日，“太平洋世纪集团”完成对“得信佳”收购，8月13日更名为“盈科动力”2000年8月17日，“香港电讯”终于成为“盈科动力”的一家间接拥有的子公司，2000年12月13日，“盈科动力”改名为“电讯盈科有限公司(0008)”创立“太平洋世纪集团”1993年，李泽楷创立“太平洋世纪集团”主营业务为保险和房地产投资“数码港”项目（A）1999年3月3日，香港特别行政区政府财政司司长曾阴权宣布开发“数码港”而该项目的开发权尚未经公开投标便被授予太平洋世纪集团“数码港”被称为是科技基础设施，旨在为香港创造一个专于信息技术及信息服务的战略性公司群落“数码港”项目（B）该项目主要包括：数码港、辅助住宅数码港部分包括大量的智能办公室、一个智能购物广场、一家大酒店、数幢服务公寓和住宅。这部分将完全归香港特区政府所有，政府将得到所有的租金收入辅助住宅部分，其住宅单位将推向市场公开发售，以筹集整个项目的建设基金。“太平洋世纪集团”将设计、建设整个数码港项目，并为其筹资。作为回报，它将分享发售住宅部分创造的利润“数码港”项目（C）香港特区政府已经提供了土地作为资产投入，总投入78亿港元，占49％“太平洋世纪集团”将对开发进行资本投入，资本投入80亿港元，占51％借“得信佳”的壳上市（A）在香港特区政府将“数码港”项目开发权授予“太平洋世纪集团”的当月，集团便拿着这个项目在香港寻找上市公司，以使“数码港”借壳上市4月，他们将目标锁定在制造和经销电讯产品的“得信佳”1999年5月3日，“太平洋世纪集团”宣布收购“得信佳”，提议注入多项地产业务和“数码港项目”并更名为“盈科数码动力”“得信佳”通过向太平洋世纪集团发行股票和可转换债券，令该集团拥有了“得信佳”扩大了股本之后的75%权益借“得信佳”的壳上市（B）借壳上市后，“盈动”（即原来的“得信佳”）股价一路飙升股价的飙升对“盈动”十分重要，因为李泽楷和他的“盈动”可以用股票换取目标公司的股票，并募集到必要的资金来维持进一步扩张尔后，“盈动”利用所筹部分资金进行了40余项投资。该40余项投资只占“盈动”所筹资金的28%，其余72%的资金花在了另一项重大收购－对“香港电讯”的收购上收购“香港电讯”英国大东电报局欲转让香港电讯2000年8月17日，经与新加坡电信争购，“香港电讯”终于成为“盈科动力”的一家间接拥有的子公司，2000年12月13日，“盈科动力”改名为“电讯盈科有限公司”1、股票置换：每股“香港电讯”股票换1.1股“盈动”股票2、综合置换：每股“香港电讯”股票换现金0.929美元（或7.23港元）和0.7116股“盈动”股票3、相匹配的混合选择：允许股东选择接受任何比例的新“盈动”股票，从每股旧的“香港电讯”股票换0.7116股新“盈动”股票（即综合置换），到1.1股新“盈动”股票（即股票置换）“盈动”的要约收购方案案例二企业家大厦第一步JH海南公司企业家大厦人民币8400万第二步JH香港公司企业家大厦人民币9300万SPV100%第三步香港主板211企业家大厦港币9300万SPV其他JH香港公司14%100%86%第四步JH香港公司企业家大厦人民币2（9300×1.1）万A+B公司香港主板211海湾地第五步JH香港公司香港主板21114％股份以（9300×2）万元港币出售市场案例三三亚地产投资券三亚地产投资券——不动产证券时间：1992年11月发行人：三亚市开发建设总公司标的物：三亚市丹洲小区800亩土地资金用途：该片土地的规划设计、征地拆迁、土地平整、道路建设及供电、供水、排水等五通一平的开发发行总额：2亿人民币（800*25）投资管理人：海南汇通国际信托投资公司发行总顾问：投资与市场研究所（何、方等）案例四淄博基金淄博基金——产业投资基金中国第一个由中国银行正式批准的产业投资基金主要投资对象为淄博的乡镇企业在上海交易所上市最后重组为证券投资基金