投资业务法律事务管理办法

中国建筑股份有限公司中国建筑股份有限公司中国建筑股份有限公司中国建筑股份有限公司投资业务法律事务管理办法（试行）投资业务法律事务管理办法（试行）投资业务法律事务管理办法（试行）投资业务法律事务管理办法（试行）第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第一条为规范和完善中国建筑股份有限公司（以下简称“股份公司”）投资业务法律事务管理，有效防范企业投资过程中的法律风险，维护企业合法权益，特制定本办法。第二条本办法所称的投资业务主要包括股份公司及所属各级企业在房地产开发、基础设施建设、房屋建筑、固定资产投资、长期股权投资等领域的投资活动。第三条本办法适用于股份公司总部及所属各级企业发生的投资业务法律事务管理。中海集团投资业务法律事务管理按现行办法执行。第二章第二章第二章第二章投资业务法律事务管理体系投资业务法律事务管理体系投资业务法律事务管理体系投资业务法律事务管理体系第四条股份公司法律事务部作为系统内法律事务的职能管理部门，负责对投资业务法律事务进行统一管理。主要职责包括：（一）建立和完善投资业务法律事务管理体系；（二）指导投资业务跟踪论证、项目立项、项目可行性研究等法律管理及服务工作；（三）在投资项目立项阶段，评估和审核投资项目建议书存在的法律风险，并提出有关立项建议；（四）在投资项目可行性研究阶段，评估和审核投资项目可行性研究报告存在的法律风险，并提出有关评审意见；（五）审核投资项目签署的有关投资合同，并归档管理；（六）牵头制订各类型的投资合同示范文本和法律业务操作指引；（七）指导或直接参与投资业务重大法律纠纷案件的处理；（八）牵头组织股份公司投资业务内部法律培训与交流。第五条股份公司法律事务部负责管理股份公司总部的投资业务法律事务工作。股份公司各二级企业、事业部负责管理所属的投资业务法律事务工作。第六条股份公司各二级企业的总法律顾问是其投资业务法律事务的责任人。事业部和未设置总法律顾问的股份公司二级企业，其分管法律事务的负责人是投资业务法律事务的责任人。第七条投资业务法律事务责任人的工作职责包括：（一）负责企业投资业务法律管理制度的制定和实施，建立健全投资业务法律事务管理体系；（二）负责企业投资业务法律事务管理工作，统一协调处理投资项目决策、经营和管理中的各项法律事务；（三）参与企业的投资项目立项和决策，保证投资活动的合法性，并对相关法律风险提出防范意见；（四）指导下属单位的投资业务法律事务工作；（五）负责组织投资业务法律人才培养和法律培训。股份公司各二级企业、事业部的法律事务部门作为实施具体工作的业务部门，协助总法律顾问或分管领导规范和完善投资业务法律事务各项工作。第八条对于股份公司各二级企业、事业部所属的，拥有多个投资项目且具备长期持续经营要求的公司（以下简称“投资平台公司”），股份公司各二级企业、事业部应当设立法律事务部门。法律事务部门可以单独设立，也可以与其他管理部门合并设立。除依据股份公司相关管理制度开展日常法律工作外，投资平台公司法律事务部门的工作职责还应当包括：（一）开展投资项目跟踪论证、项目立项、项目可行性研究等前期法律服务工作；（二）参与投资项目的载体公司的设立、重组、对外融资及担保等各项法律业务；（三）参与投资项目有关合同的起草及评审、参与投资项目履约过程中各项法律事务的处理，并提出法律意见；（四）负责处理投资项目法律纠纷案件；（五）负责投资项目的法律文档管理工作。第九条对于股份公司各二级企业、事业部所属的，仅就单个投资项目设立且不具备长期持续经营要求的公司（以下简称“项目公司”），各二级企业、事业部应根据投资项目的具体情况，要求该项目公司设立法律事务专职岗位，配备专职法律工作人员；或者由各二级企业、事业部的法律事务部门委派项目法律顾问。专职法律人员或项目法律顾问应当参照投资平台公司的法律事务部门工作职责开展有关工作。第十条各二级企业、事业部采用委派项目法律顾问方式对投资项目进行法律风险管控的，该法律人员可以兼任多个投资项目的项目法律顾问，但原则应控制在三个投资项目以内，以保证工作质量。第十一条各二级企业、事业部可以结合投资项目具体情况，按照股份公司外聘律师的有关管理规定，通过比选、择优的方式委托合适的律师事务所为投资项目法律顾问单位，协助企业在投资项目跟踪、立项、决策和实施阶段的各项法律工作。第三章第三章第三章第三章投资项目跟踪、立项与决策阶段法律工作投资项目跟踪、立项与决策阶段法律工作投资项目跟踪、立项与决策阶段法律工作投资项目跟踪、立项与决策阶段法律工作第十二条按照“谁投资、谁主张”的原则，股份公司总部投资的项目，应由总部相关部门作为主张单位；二级企业投资的项目，应由二级企业作为主张单位；股份公司总部与二级企业联合投资的项目，应由总部相关部门作为主张单位;二级企业之间联合投资的项目，应由牵头企业作为主张单位。第十三条投资项目跟踪阶段，项目主张单位应当对投资各方资信、投资项目情况、项目操作模式进行调查和评估，必要时应当由法律事务部门聘请律师事务所开展法律尽职调查工作，作为投资项目立项与决策的依据。第十四条在《项目立项建议书》报股份公司申请立项前，项目主张单位的业务承办部门应将投资项目前期资料及时移送法律事务部门进行法律审查工作，并对所移送的文件资料的真实性负责。项目主张单位的法律事务部门应当就该投资的项目各方主体、投资项目及操作模式等内容的合法性出具初步法律意见（见附件一），并由本单位的投资业务法律管理责任人（）审核签署后，由项目主张单位随同《项目立项建议书》一并报送股份公司投资业务管理部门。第十五条股份公司批准立项后，项目主张单位应当依据立项批复意见开展深入的可行性研究，并按照立项批复意见落实有关法律工作，必要时应当重新对投资各方资信、投资项目情况、项目操作模式进行调查和评估。第十六条在《项目可行性研究报告》报股份公司申请决策前，项目主张单位的业务承办部门应将重新完善后的投资项目资料及时移送法律事务部门进行法律审查工作，并对所移送的文件资料的真实性负责。项目主张单位的法律事务部门应以股份公司立项阶段的有关批复为依据，就该投资项目的项目主体、标的物及操作模式等内容的合法性出具差异性法律意见（见附件一），并由本单位的投资业务法律管理责任人审核签署后，随同《项目可行性研究报告》一并报送股份公司投资业务管理部门。第十七条项目主张单位的业务承办部门移送的文件资料存在明显矛盾或其他不真实情形，以及明显缺乏相关必要资料的，法律事务部门应要求业务承办部门补充提供资料或者进行说明，必要时法律事务部门可直接进行法律尽职调查，确保投资项目法律风险的有效防范。第十八条法律事务部门应按照移送审查部门的要求及时完成对投资项目的法律审查和出具法律意见书，但进行上述工作的时限一般不得少于2日。需要移送部门或下级单位补充提供资料的，或法律事务部门直接进行法律尽职调查的，审查时限相应顺延。第十九条投资业务法律审查以维护企业合法权益为根本原则，并应遵循以下具体工作原则：（一）合法性审查原则，根据国家和地方有关法律法规和规章，参照其他规范性法律文件，对投资业务的合法性进行审查；（二）法律可行性和操作性审查原则，在确认投资业务合法性的基础上，对投资业务在法律程序、手续以及企业与其他相关市场主体之间权利义务的设定方面的完备性和严谨性进行审查；（三）法律风险防范原则，即围绕对投资业务法律风险及风险防范的分析和论证进行审查，并提供以法律风险防范为核心的法律意见；（四）独立审查原则，投资业务法律审查由法律事务部门独立进行，不受其他部门和人员的不当干扰，法律风险的分析不应因法律外因素的影响而弱化，法律意见书中不得淡化、隐瞒法律风险。第二十条投资业务承办部门对法律审查意见应签署业务处理意见，并及时返回法律事务部门。业务承办部门对法律审查意见有异议的，应对异议做出说明。业务承办部门对投资业务法律审查意见有异议或提出其他意见的，法律事务部门应进行复审，并再次出具法律审查意见。第四章第四章第四章第四章投资项目实施阶段法律工作投资项目实施阶段法律工作投资项目实施阶段法律工作投资项目实施阶段法律工作第二十一条对于需签署投资合同（如土地出让合同、股权转让合同及BT、BOT合同等）的项目，在投资项目经股份公司审议批准实施后，应由项目主张单位按照决策意见组织投资洽谈工作，并起草投资合同草案。第二十二条投资合同经谈判并初步确定后，项目主张单位应当在签署合同前对合同进行会同审核。合同会同审核部门应当包括法律事务部门，法律事务部门的审核意见应当以书面形式提出。第二十三条在履行内部审核程序后，项目主张单位应将初步确定后的投资合同报送股份公司进行审核，并随同报送由本单位的投资业务法律管理责任人审核签署后的法律意见。如股份公司审核后投资合同需要修改，由项目主张单位按审核意见重新组织洽谈，并进行修改。投资合同经修改定稿之后，由项目主张单位组织合同签署工作。在投资合同签署后30日内，项目主张单位应及时将经签署的合同原件（副本）报股份公司法律事务部备案。第二十四条项目主张单位应对所实施的投资项目制定风险控制和救济预案，法律事务部门配合有关部门进行监控，采取有效措施在过程中监控风险。第二十五条在投资项目实施过程中，项目公司或业务承办部门应随时向项目主张单位报告风险发展及控制情况。在履行过程中发生非案件争议的，项目公司或业务承办部门应当及时上报项目主张单位。在风险可能失控时，项目主张单位应及时采取法律救济措施。对于已经形成法律纠纷案件的，应当按照股份公司法律纠纷案件的管理规定进行处理。第五章第五章第五章第五章投资项目法律文书归档和统计分析投资项目法律文书归档和统计分析投资项目法律文书归档和统计分析投资项目法律文书归档和统计分析第二十六条各二级企业、事业部应按照股份公司档案管理和法律文书制度的要求，做好投资业务法律工作相关资料的归档工作。第二十七条投资业务法律事务工作实行统计分析制度，根据统计情况对投资项目法律审查事项类别、存在的法律风险及防范措施、法律审查意见被采纳的情况进行分析，并对法律参与投资业务的广度、深度和作用进行评价。股份公司各二级企业、事业部应于每年底的15个工作日前报送以下报表：（一）投资项目前期法律服务及审查阶段工作情况统计表（见附件二）（二）投资项目实施阶段法律管理工作情况统计表（见附件三）第六章第六章第六章第六章考核考核考核考核奖奖奖奖惩惩惩惩第二十八条股份公司各级企业应对在投资过程中做出重大贡献的投资业务法律管理责任人、法律事务部门及工作人员进行表彰和奖励。各级企业可在本规定的实施细则中规定或者另行制定具体的表彰和奖励办法。第二十九条股份公司各级企业有以下违法或违反本办法规定的行为，由股份公司予以通报批评；情节严重或者给企业造成重大损失的，由股份公司或者该企业上级企业按照人事管理的分工和权限，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分，同时追究其相关法律责任。（一）在投资合同文件签署前没有通过合同文件合法性审查或没有上报股份公司审核的；（二）投资项目履行过程中发生的重大争议不按照本规定报送，或者没有及时对投资项目法律纠纷进行处理的；（三）违反本办法的其他规定，经股份公司检查发现后，仍不及时改正的。第三十条投资业务法律事务责任人、法律事务部门及岗位人员对移送审查的投资项目不按照本规定及时进行审查，或者审查意见不符合法律规定以及隐瞒重大法律风险给企业造成较大经济损失的，应依法追究其相关法律责任。法律审查人员和法律事务部门就因提出合法的法律审查意见而导致有关项目未能实施的，不受追究并不承担任何责任。第三十一条业务承办部门对按照本规定应当进行法律审查的投资事项，未移送或者未及时移送法律事务部门进行审查，以及移送文件资料不真实、缺乏关键资料导致投资项目未能进行法律审查或者未能恰当审查，给企业造成较大损失的，业务承办部门和有关人员应当承担相应的法律责任。第七章第七章第七章第七章附则附则附则附则第三十二条各二级企业、事业部可以按照本规定制定实施细则。海外投资项目法律事务工作可参照本办法由海外事业部制定细则规定。各二级企业、事业部制定实施细则的，应于制定完