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信贷资产证券化2015.7目录一、是什么二、为什么三、怎么做四、核心要点五、一个案例六、两个思考题一、是什么（一）定义信贷资产证券化(CLO)业务是指按照中国人民银行、中国银监会等监管部门发布的信贷资产证券化有关规定，由金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行收益证券，并以该财产所产生的现金流支付资产支持证券收益的结构性融资业务。（二）资产+证券化1、可证券化的信贷资产。（1）对公贷款；（2）个人按揭贷款；（3）个人消费贷款；（4）个人购车贷款；（5）信用卡消费贷款。但还是以对公贷款为主。2、证券化过程。通过资产的重新组合，并利用必要的信用增级技术，创造出适合不同投资者需求，具有不同风险、期限和收益组合的收入凭证。（结构性融资技术、直接融资模式）一、是什么（一）信贷资产证券化与企业资产证券化的区别信贷资产证券化（CLO）企业资产证券化（ABS）基础资产信贷资产既有债权（表内）、未来收益权原始权益人银行业金融机构无特别规定SPV专项信托计划专项资产管理计划管理人信托公司证券公司/基金公司投资者银行间市场参与主体机构投资者或者证券业协会规定的合格个人投资者交易场所银行间债券市场证券交易所市场登记机构中央国债登记结算有限公司中国证券登记结算有限责任公司监管机构央行、银监会证监会一、是什么（二）信贷资产证券化的主要监管文件1、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2005年第3号）2、《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行中国银行业监督管理委员会公告〔2005〕第7号）3、《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发[2012]127号）4、《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》(银监办便函(2014)1092号)5、《信贷资产支持证券发行管理有关事宜》（中国人民银行公告〔2015〕第7号）6、《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）7、《企业会计准则第23号--金融资产转移》(财会[2006]3号)二、为什么（一）调整资产负债结构期限错配是资产负债管理的重要课题。财务公司的负债一般以短期较多，但是信贷资产配置往往期限较长，因此对信贷资产进行证券化可以很好的解决该问题，可以进一步提高资产的流动性，加速资金周转，并且支撑规模的快速扩张。(净资产收益率=销售净利率*资产周转率*权益乘数)(资本回报率=存贷息差×资产周转率×杠杆率)（二）补充融资渠道财务公司的融资渠道非常单一，目前既不能发行同业存单、企业大额可转让存单，也不能发行金融债，还主要依赖于集团行政命令推动下的资金归集，而资产证券化可以直接对接资本市场，获得外部较低成本的资金，是当前财务公司补充融资渠道的重要工具。（三）应对利率市场化挑战财务公司和商业银行一样面临利率市场化的严峻挑战，当前财务公司对市场变化的敏感度不够，也没有很好的方式和方法来迎接挑战，而资产证券化可以使财务公司更贴近资本市场，也会倒逼财务公司加速提升金融专业化水平，通过完善定价、风险管理等核心管理要素以增强抗风险能力。三、怎么做（一）交易结构图三、怎么做（二）参与主体参与者职责原始权益人信贷资产证券化的发起机构受托机构因承诺受托而负责管理特定目的的信托财产并发行资产支持证券的机构，通常由监管机构批准的具有从事此项业务资质的信托公司或其他类型机构担任贷款服务机构在信贷资产证券化交易中接受受托机构委托，负责管理贷款的机构中介服务机构法律顾问、会计及审计顾问、财务顾问等承销机构负责承销“资产支持证券”的所有机构，其中主承销商是信贷资产证券化项目的主要实施和安排方评级机构接受受托机构和发起人的委托，对资产支持证券进行评级的公司资金保管机构在信贷资产证券化交易中接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构，通常由银行担任证券登记托管机构接受受托机构委托，负责保管信贷资产支持证券并分配利益的机构。如中央国债登记结算有限公司等三、怎么做（三）主要发行流程流程内容1、项目准备包括可行性论证、方案设计、中介机构选聘等2、组建资产池包括分析资产、筛选资产、预测现金流、建立资产档案3、中介机构尽职调查根据监管要求，法律、财务、会计、审计、信用评级等中介机构开展尽职调查，并完成相关文件4、建立SPV主要是与受托机构签署相关资产转让协议，建立SPV，实现资产的破产隔离保护。5、确定交易结构主要是确定资产的分层结构（优先档/次级档）、偿付顺序、发行规模、票面利率、信用等级、预期到期日等。6、申报发行文件按照监管要求申报具体的发行文件7、发行产品获得监管的发行无异议函后，编制推介材料、向投资者进行路演，发行成功后进行账务处理、资产出表处理等8、存续期管理在产品存续期，做好贷后管理、本息归集、分配、信息披露、跟踪评级、相关风险管理等四、核心要点（一）基础资产池构建（二）账户设置（三）现金流分配（四）增信措施（五）定价（六）初期成本（七）税务处理（八）会计处理（九）法律问题四、核心要点（一）基础资产池的构建通过对不同的基础资产进行组合、打包，使之成为一个资产池并以该资产池内的组合资产作为证券化资产的标的，并以此作为现金流预测、产品的评级与定价的依据。需要考虑以下两个因素：1、同质性。基础资产具有一定的标准化流程、相当的支付条件、相当的风险与违约条件，从而使组合、打包、分级、定价并预测现金流成为可能。2、平衡性与补充性。在同质性要求下，还要避免基础资产产生的现金流因同一地域、同一行业而产生的波动性。组合资产池往往将具有互补性的行业和地域进行组合，并对单个债务人及其关联债务人的资产占整个组合资产的比例进行限定。（探讨：具体到公司实际，选取不同板块的贷款）首先要解决的问题：入池资产的合格标准。四、核心要点（一）基础资产池的构建结构：静态资金池和循环资金池结构（1）静态资金池：发起人一次性将资产出售给SPV，资产池产生的现金流用于偿付证券，证券未偿本金余额(OPB)随着资产池OPB的下降而下降；（2）循环资金池：发行人在交易开始时将资产出售给SPV后，资产池产生的现金流在整个循环期内用于持续向发行人收购资产，因此，循环期内资产池的OPB在一个平行的区间内波动，而证券的OPB没有变化，直到摊还期资产池产生的现金流开始用于按计划偿付证券本金，证券OPB随着资产池OPB的下降而下降（短期资产证券化，例如阿里小贷、个人消费贷款）------固定债券久期，缓解早偿风险四、核心要点（二）账户设置账户安排上大部分产品都设置了违约前、后两种不同的流动性安排，从而保证优先费用和优先端利息的支付。问题：哪些现金流入哪些账户？（现金流分割、分配顺序安排）四、核心要点（三）现金流分配在静态资金池结构下，根据现金流分割方式的不同，资产证券化产品可分为过手偿付型和计划摊还型。1、过手偿付型没有固定的还本安排，现金流按规定顺序扣除相关费用后直接按比例分配给投资者。2、计划摊还型则是按预定的还本计划偿还本金，基础资产的现金流需根据投资者的风险偏好、期限、收益进行重新分配。3、归集和分配：现金流如何在借款人、债务人偿还后进行归集，转付给SPV，再分配给投资者？4、流动性支持方案四、核心要点（三）现金流分配计息期间与收款期间的“双轴错配机制”收款期间主要进行基础资产所产生现金流的归集；分配期间主要进行现金流的核算、分配，在期限上有一定的错配。从核算日到支付日一般有26天的时间，包括回收款划转、服务机构报告、资金保管机构报告、受托机构报告、证券收益兑付等安排。如果需要更有效率，可以压缩26天的时间，实践中可以压缩到6天。四、核心要点4、流动性支持方案（1）从现金流中进行截取。在设立SPV时，设置流动性储备账户，在基础资产产生的现金流中预留流动性储备金，流动性储备账户内的资金每期参与信托分配，循环截取，循环分配。截取条件可约定为：发生触发事件（一般为服务机构评级下调）后开始储备流动性储备金。注意：要考虑对会计出表的影响，即考察现金流的截取是否对过手测试造成影响；（2）特别资产支持证券方案。在SPV设立时设置流动性储备方案，由特定第三方（发起机构、服务机构）于SPV设立时将资金交付给受托机构，并取得特别资产支持证券；或者发生触发事件后特定第三方交付资金开始储备流动性储备金，并取得特别资产支持证券。（3）第三方提供流动性支持方案。第三方是指除了发起机构和服务机构以外的、专门的流动性支持机构来提供流动性支持。（受制于监管政策不明朗，目前已公开发行的信贷资产证券化项目尚未采取这种创新方案）四、核心要点5、现金流支付机制四、核心要点四、核心要点（四）增信措施分类信用增级提供方信用增级手段效果评价内部信用增级分层设计现金流瀑布视发行证券层数、每层厚度及期限等情况而定发行人提供超额抵押有可能影响真实出售额外利差视利差大小而定储备资金账户视资金账户大小而定现金抵押账户不受第三方评级下调影响，但是成本较高持有次级证券有可能影响真实出售和准备金风险计提外部信用增级第三方提供债券保险专业保险公司只为投资级之上的交易提供保险信用证成本较高，且受制于开证银行的信用评级衍生品面临对手方风险四、核心要点几种流行的内部信用增级措施1、设立超额利差账户。所谓的超额利差，是指基础资产产生的现金总收益减去证券化应支付的利息、必要的服务费和违约等因素造成的坏账损失后的超额收益。它是承受损失的首要防线。当超额利差为负时，表明现金流已明显不足，这时需要动用其他形式的信用增强措施。超额利差账户是评估资产池的信用状况的最重要的指标。2、准备金账户/现金担保账户。在证券化开始阶段，由发起人设立一个现金账户，在超额利差为负时可提拨来支持证券化产品的本息支付。准备金账户的资金通常由资产管理服务机构或受托机构提供；现金担保账户通常向银行进行私募，并且以信托的方式进行保管，只能投资于低风险的债券。3、优先/次级分层结构。债券按照本金偿还的先后顺序分为优先级和次级等多个档次。这是证券化产品最常用的一种信用增级方法。在资产池出现违约损失时，首先由次级承担，而优先级在次级吸收损失完全折损后才开始承受后面的损失，所以能获得更好的信用评级。如果出现本金提前偿还的情况，一般也用于提前偿还优先级债券，以避免次级债券得到清偿后规模缩小，对优先级的保护能力下降。（现金流瀑布）四、核心要点现金流瀑布图(顺序偿付型)担保组合的利息收益信托及管理费A级高级证券的利息偿债能力测试B级证券利息通过B级证券偿债能力测试A级证券本金未通过B级证券本金（如A级证券已完全偿付）C级证券本金（如B级证券已完全偿付）归属次级证券的剩余权益C级证券利息权益层偿付A级证券利息B级证券本金通过未通过四、核心要点几种流行的内部信用增级措施4、超额担保。以超额的抵押品发行较少的债券，即基础资产的总值超过债券的发行额度，超出的部分可视为发起人的参与，以作为整个证券化的权益部分，没有利息收入，对债券投资者提供了一定的保障。这种信用保护比优先/次级结构更强。5、债务保障比（DSCR）测试。指基础资产产生的现金流与分配给证券投资者的本息之比。DSCR越高，信用风险越低。一般在进行现金流分配时，资产池的利息收益首先用来支付各档证券的利息，本金偿还部分先分配给高信用的证券，然后等该证券偿还完毕后再分配给低信用的证券。但如果引用债务保障比测试的保护机制，意味着利息分配前需要对各档次证券的DSCR指标进行测试，如果低于要求的某一最低值，则整个资产池的利息收益将用来支付最高档的本金。也就是说，低信用的证券应得的利息将首先偿付高信用的证券的本金。6、加速清偿事件。当出现一些特殊情况时，如发起人破产、基础资产违约率达到一定比例或超额利差下降至一定水平，本金将进入加速清偿阶段，以保证优先级证券的本金偿还。四、核心要点（五）定价方法资产证券化产品定价的理论基础都是现金流定价模型，产品价格的确定与其未来产生的现金流的折现值有关。在实际业务中，资产证券化产品的价格往往根据其与基准利率之间的利差确定，而国际上资产证券化产品利差的确定方法主要有三种，即收益率