中信集团战略与投资管理委员会议事规则

中信集团战略与投资管理委员会议事规则第一章总则第一条为贯彻落实中信集团战略意图，加强集团战略管控，实现投资活动由项目导向转变为战略导向，规范“三重一大”决策行为，提高决策质量和效率，提升决策执行力，根据《中国中信集团有限公司公司章程》、《中信集团投资管理办法》及其他有关规定，集团特设战略与投资管理委员会（以下简称“战投委”），并制定本议事规则。第二条本规则所称“中信集团”或“集团”，是指包括中国中信集团有限公司和中国中信股份有限公司在内的中信集团总部。第三条战投委是集团经营管理层领导下的议事机构，负责组织开展战略研究并安排实施，负责组织实施集团范围内投资活动的评审、过程监督及后评价等全流程管理。投资活动指《中信集团投资管理办法》规定的投资行为。第四条战投委审议事项涉及的项目发起单位包括集团总部职能部门及下属各级全资、控股或具有控制权的子公司或机构。第二章战投委组成第五条战投委由集团领导和有关职能部门负责人组-1-成。第六条战投委成员共7名，其中主任委员1名，由集团总经理担任；副主任委员2名，由中信股份副总经理担任；委员4名，由战略与计划部、财务部、风险管理部和法律部等4个职能部门的主要负责人担任，秘书长由战略与计划部主任担任。第七条战略与计划部为战投委秘书长单位，下设秘书处，负责战投委日常工作的组织和协调，部署落实战投委会议要求，组织实施投资项目全流程管理等工作。第三章战投委职能第八条研究拟订集团整体发展战略、中长期发展规划和年度经营计划，向集团董事会战略委员会递交相关建议，并根据董事会战略委员会的决策落实战略管理要求，组织制定实施方案，安排部署相关工作。第九条根据“集团有限多元化，子公司专业化”的原则和方向，指导子公司开展专业化整改工作，审定子公司发展战略、发展规划、年度经营计划和行业投资指引。第十条健全和完善投资管理体制，研究建立授权经营管理体系并组织实施。第十一条组织实施集团范围内投资活动的全流程管理，按照先后顺序分为立项初审、可研评审、过程监督、项-2-目后评价四个环节。目前，集团对所有投资项目实行审批制，即立项初审和可研评审两阶段审批。集团将陆续出台针对专业化子公司的年度投资指引，并开展子公司评级工作，据此建立授权经营管理体系和相关制度，对部分项目实行流程相对简化的核准制或备案制。第四章投资项目全流程管理第十二条立项初审（一）投资项目在发起之初，项目发起单位应编制立项申请报告（示范大纲见附件），连同相关请示及其他申请材料，在征得集团分管领导同意后，上报集团进行立项初审。（二）立项申请报告内容包括但不限于：研究项目所处行业的现状和未来发展趋势，考察项目所在地的政策和法律环境，提出项目投资的总体框架性设想，从客观角度论证项目投资的必要性，初步分析项目投资条件是否具备，预测财务收益，拟订投资工作计划及进度时间表等。（三）立项初审由战投委授权战略与计划部组织相关职能部门会签。职能部门审核时限为收到上报材料或补齐材料后10个工作日。（四）立项初审应重点考察项目投向是否符合集团整体发展战略和子公司自身发展战略，是否符合行业准入范围和-3-子公司专业化要求，是否具备相应的资源条件以及投资的必要性等，并充分揭示项目风险，提出应对措施和建议。（五）未经批准立项，项目发起单位不得开展实质性工作，包括对外签署约束性协议、提出约束性报价、参与对外正式投标、向政府审查部门提出申请等。第十三条可研评审（一）投资项目经批准立项后，项目发起单位应确定项目直接责任人，组织编制详细的可研报告，连同如下申报材料，上报集团进行可研评审。1．项目投资请示；2．投资资金来源的说明；3．相关方基本情况及交易安排；4．与投资相关的协议和章程等法律文件；5．尽职调查报告；6．审计、评估报告；7．法律意见书；8．其他相关资料。（二）可研报告内容包括但不限于：结合政策、市场、行业等外部条件因素和资金实力、管控能力等内部自身条件，从经济、技术、财务等角度，研究项目实施的可行性和必要性，分析项目主要风险及其应对措施，并对项目建成后-4-可能取得的经济效益进行科学预测。涉及境外、高新技术产业、新进入领域的投资项目时，应聘请至少三名省部级以上专业机构的专家进行项目论证和评价。（三）符合下列情形之一的投资项目，可研评审由战投委例会评审。1．同一项目中信方投资额累计超过1亿元（含）人民币或等额外币；2．涉及境外、高新技术产业、新进入领域。（四）其他投资项目的可研评审，由战投委授权战略与计划部组织相关职能部门会签。职能部门审核时限为收到上报材料或补齐材料后5个工作日。（五）可研评审应结合立项初审意见，重点考察项目进展是否符合相关要求，现时环境是否仍有利于项目继续推进，项目实施的可行性研究是否真实、可靠和客观（如可研报告中反映的各项情况是否属实，各项指标计算是否正确）等。第十四条过程监督（一）对批准实施的项目，战投委授权战略与计划部组织相关职能部门开展过程监督。（二）战略与计划部建立投资项目跟踪管理制度，组建固定跟踪团队，设定项目跟踪频率，全过程了解项目实施情-5-况，及时解决项目实施过程中存在的问题，定期向战投委提交书面报告。第十五条项目后评价（一）项目完成并具备一个完整的会计年度后，战投委授权战略与计划部组织相关职能部门开展后评价工作。（二）战略与计划部组建项目后评价工作小组，通过对项目实施过程、结果及其影响进行调查研究和全面系统回顾，与项目决策时可行性研究报告确定的目标等进行对比，找出差异，分析原因，总结经验，提出对策和建议，出具书面报告提交战投委审议。（三）项目后评价结果纳入子公司资产经营责任考核，实行责任追究制度。第五章例会评审议事程序第十六条会前准备（一）战投委例会评审主要采取现场会议形式，原则上每月召开1次例会，时间为每月第一个星期一，具体可视情调整。（二）秘书处将上月26日至本月25日之间申报可研评审且需例会评审的投资项目，列入次月战投委会议议题，并及时通知各委员。（三）一般情况下，各委员可通过电子公文系统及时查-6-阅项目申报材料；涉密项目如需报送纸质材料，由项目发起单位根据秘书处要求提供相应份数的文件，并由秘书处转报各委员。（四）各委员收到项目相关材料后，应立即组织所在部门相关人员分析研究，形成初步意见。研究过程中，各委员或其指定人员可直接或通过秘书处向项目发起单位进行问询和澄清，包括对项目进行实地调研。（五）战投委会议由战投委主任委员负责召集和主持，主任委员因特殊原因不能召集和主持会议时，由主任委员指定的副主任委员召集和主持。（六）会议应由三分之二及以上委员出席方可举行。（七）秘书处报请会议召集人确定会议时间、地点和会议议题，提前三个工作日将会议议程和有关要求通知各委员及列席人员。第十七条会议程序（一）会议召开形式为“公开陈述质询，闭门独立审议”。（二）公开陈述质询阶段，由项目发起单位汇报项目情况。汇报可辅以幻灯演示方式进行，时间一般控制在15分钟以内。如有必要，项目发起单位可与外聘中介机构或专家一同参与汇报。听取汇报之后，各委员及列席人员对项目进行现场质询。-7-（三）质询结束后，项目发起单位退席，各委员进行闭门独立审议。审议采取合议制，各委员以“意见独立、切实具体”为基本原则，对审议项目发表明确的倾向性意见，并阐述原因。会议主持人综合考量各委员意见后，协商确定战投委一致性意见。（四）战投委可根据审议事项的具体情况，跳过公开陈述质询阶段，直接进行审议。第十八条会后工作（一）秘书处负责会议记录并形成会议纪要，会议纪要应对审议项目的基本情况、审议情况、最终意见作出陈述。会议纪要报主任委员审定后发战投委成员及有关领导。（二）会后5个工作日内，战投委将审批通过的投资项目上报集团董事长，经批准同意后向项目发起单位下达批复，本条第（三）、（四）项规定的情形除外。对未通过的投资项目则将申请文件退回发起单位修改或退卷，并出具书面意见。（三）投资项目如涉及《中国中信股份有限公司股东大会对董事会授权方案》和《中国中信股份有限公司董事会对总经理授权方案》规定的事项，且经董事会办公室确定需由中信股份董事会或股东大会审批的，由战投委审批通过后，上报该董事会或股东大会决策。-8-（四）投资项目如需由中国中信集团有限公司董事会审批，则战投委审批通过后，上报该董事会决策。第十九条战略研究、专题报告等事项的审议程序参照上述审议程序执行。第六章其他事项第二十条主任委员、副主任委员或秘书长可根据审议事项的具体情况，安排成员单位以外的职能部门参加会议，或安排其他相关人员列席会议，列席人员可提出建议。第二十一条秘书处负责建立集团专家库，其中内部专家由集团总部及子公司的专家（含退职领导）组成，外部专家由行业主管部门、行业协会组织以及同业单位的国家级技术专家组成。第二十二条秘书处根据审议事项具体情况聘请专家参与评审咨询，费用由集团支付。咨询专家应在战投委审议前提供专家意见。第二十三条出席及列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十四条战投委的会议纪要作为公司档案保存，保存期限为二十年。第七章附则第二十五条本规则自发布之日起生效，现行投资管理办法与本规则有冲突的，以本规则为准。-9--10-第二十六条本规则由中信集团战略与计划部负责解释。第二十七条战投委应不断总结项目审议经验，必要时向集团总经理办公会提出科学化的管理改进意见，经批准后修订本规则。附件：投资项目立项申请报告（示范大纲）投资项目立项申请报告（示范大纲）一、项目名称企业名称股权结构（说明股东名称及持股比例）中信集团持股比例注册资本万元经营范围、主营业务情况企业资产、经营状况截止年月日总资产万元净资产万元年主营业务收入万元净利润万元主要投资方投资类似项目简要情况企业名称企业类型经营范围财务情况二、投资主体情况其他投资方国有控股民营企业外资企业其他公司名称注册地三、项目公司情况股权结构注册资本万元-1-四、投资背景及目的（项目相关行业国内外情况，例如产品供求情况及预测、市场竞争格局、国家有关政策、行业未来发展趋势等；项目对投资方的必要性和意义，重点指出项目与企业发展战略的关系等）五、投资方式新建增资股权投资其他股权投资需注明是否为财务类投资，其他需注明具体方式六、投资领域金融地产工程承包矿产资源能源原材料制造基础设施信息产业现代服务业其他七、投资内容（股权投资类项目需说明目标公司最新年度生产经营状况、财务状况、股权及股价状况；新建类项目需说明建设内容、建设规模、产品/市场、配套基础设施；资源能源类项目需说明资源储量、勘探状况、生产开发情况等）总投资额万元中信方万元投资用途说明自有资金贷款其他权益或资产八、投资规模及资金来源中信方资金来源（外币需注明币种）万元万元万元九、项目预期收益（股权投资类项目应包括全投资内部收益率、自有资金内部收益率，净现值，项目回收期等，其他视具体情况而定）经济技术分析结论法律尽职调查结论财务尽职调查结论十、初步尽职调查情况其它情况（谈判过程、其他竞争投资者等情况，与当地政府沟通情况等。）-2--3-十一、项目风险及应对分析十二、下一步工作时间表十三、其他需要说明的事项十四、子公司对项目自评（拟投资项目是否符合集团战略导向、行业准入范围、子公司专业化要求，自身是否具备投资该项目的业务能力和资金实力等。）十五、项目直接责任人十六、附件1、投资意向书或框架协议2、投资主体相关决策文件3、其它支持性文件：联系人联系电话注：如果篇幅较长，可在表格中写明要点，其他在附加页中说明。（申报单位盖章）年月日