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业务六组朱永贵二O一四年四月关于题目问：讲什么题目？答：过桥贷款。问：过桥贷款属于贷款业务，能做吗？答：不详。问：投行的资本（资产）业务，与现在的投行部相关吗？答：说不定就搞并购基金。问：搞并购基金与投行部现行业务有什么关系？答：现在投行部做的非资本（资产）业务。这个题目得从投行业务动态发展的观点来认识。2主要内容什么是过桥贷款投资银行的过桥贷款业务国内近期券商过桥贷款业务创新案例境内投资银行过桥贷款业务的未来展望3一、什么是过桥贷款（一）过桥贷款的几个案例4序号案例名称融资安排1万州国际收购史密斯菲尔德公司以71亿美元价格收购，31亿是摩根斯坦利给它的过桥融资。2联想集团并购IBMPC业务联想集团获得6亿美元5年期银团贷款；高盛公司过桥贷款5亿美元。3“百万电力”过桥贷款助施正荣购“无锡尚德”“百万电力”(MillionPowerFinanceLtd.)向施正荣持股60%的“尚德BVI”提供6700万港元的贷款，作为“尚德BVI”收购“无锡尚德”国有股权的保证金。【MBO】4政府需过桥贷款（1）希腊政府寻求过桥贷款。2010年希腊曾寻求过桥贷款，以应对若欧盟和国际货币基金组织(IMF)援助机制未能及时被批准时出现资金缺口。（2）美国加州政府的过桥贷款。2011年7月加州敲定54亿美元过桥贷款以防政府债务违约。5境内金融市场（1）信托机构提供过桥资金；（2）小贷公司、担保公司变身做过桥贷款；（3）银行还旧借新类资金业务；（4）房地产类过桥资金业务；（5）注册资本融资（法定资本制时代）。（二）过桥贷款的实质过桥贷款本质上是短期贷款性质，以满足资金需求方由于临时资金短缺的贷款业务。并非所有短期贷款皆为过桥贷款。过桥贷款的典型特征是：借方（资金需求方）未来某一时期（时点）将有确定的现金流入，但目前急需获得一笔短期资金，缺少该笔短期资金，上述未来现金流入也难以实现。5（二）过桥贷款的实质（续）1.临时性资金需求，因此期限比较短。2.借方必须有（明确）的现金流以偿还该笔借款。无论该借款是“借新债还旧债”、还是转让资产或经营性现金回流；因此该笔贷款被新的现金流入替代，起到“桥”的作用。如果没有确定的偿债安排，就会出现“过河拆桥”；即便可展期，借方也难以承担财务成本。3.由于是临时性资金需求，因此过桥贷款的利率相对较高（西方国家在2-5%），国内可能几十、甚至几百；但由于有后续融资安排用于偿还，风险较低。4.过桥贷款的实践形式丰富多彩,贷方主体也较多。6二、投资银行的过桥贷款业务问题：投资银行能做过桥贷款吗？境内券商能做过桥贷款业务？（一）境外投行的过桥贷款业务随便搜索网页，就可以查到境外投行过桥贷款的案例，过桥贷款成为境外投行其开展综合业务的一个组成部分，是为客户提供金融服务的一种手段。尤其在独立投行业务模式消失，“金融超市”形式的商业银行控股全能模式后，在投行业务尤其并购业务中，为收购方提供过桥贷款成为境外投行业务提供金融服务、获利重要手段。7（二）境内券商不能从事贷款业务《证券法》第一百二十五条：“经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）其他证券业务。”目前，境内证券公司不能从事贷款业务。一些业务规定：《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司直接投资业务监管指引》、《证券公司直接投资业务规范》，都没有允许从事贷款业务的许可。8（二）境内券商不能从事贷款业务（续）证券监管部分在推进券商业务创新时，也在走金融法规的灰色地带。根据《证券公司直接投资业务监管指引》第一条规定：“证券公司开展直接投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），由直投子公司开展业务。”《证券公司直接投资业务规范》第六条规定：“直投子公司可以开展以下业务：（一）使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；（二）为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；（三）经中国证监会认可开展的其他业务。”“与股权相关的债权投资”，具有夹层融资对的性质。9三、近期境内投行过桥贷款业务创新的一个案例分析——蓝色光标现金及发行股份购买资产并募集配套资金10（一）交易各方1140.05%3.2%36.85%8.90%11%博杰广告主营业务：设计、制作、代理、发布国内广告；企业形象策划；广告信息咨询。收购方交易对手交易标的蓝色光标（300058）主营业务：广告、公共关系服务和活动管理等增值服务李芃博萌投资博杰投资刘彩玲蓝色光标收购该4名股东持有博杰广告的89%股份华泰联合证券（独立财务顾问）华泰紫金投资持有博杰投资19.98%华泰证券股份（601688）98.19%100%（二）本次交易面临的障碍——实际控制人资金占用北京东方博杰广告有限公司（简称“北京博杰”）、李芃、西安博杰影业投资有限公司（简称“西安博杰”）三方于2012年11月14日签订债权转让协议，协议约定西安博杰将其承担的北京博杰债务22,603.40万元转让给李芃，由李芃偿还。同时约定李芃将在一年内以现金方式向北京博杰偿还债务。西安博杰原为李芃控制的企业，2012年12月17日李芃将其持有的西安博杰全部股权转让给无关联第三方。该笔债务审计报告中体现为其他应收款。李芃作为博杰广告的实际控制人，因欠北京博杰22,603.40万元债务，形成关联方占款。这不符合《重组办法》第十条第（六）款“本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”要求，需要及时处理。12（三）解决实际控制人资金占用办法——股权投资+过桥贷款1.刘惠玲、刘亚玲在2013年1月7日设立西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博杰投资”）。博杰投资是为解决本次交易中李芃对标的公司的占款而设立的融资平台。2.刘惠玲、刘亚玲设立博杰投资后，紫金投资以1亿元认购博杰投资合伙份额并以1.3亿元购买博杰投资持有的博杰广告36.85%股权收益权（附回购条款），前述2.3亿元于2013年3月28日注入博杰投资。3.由博杰投资支付给李冰、李萌用于购买其持有的博杰广告14.6%的股权，李冰、李萌将其中22,603.4万元借予李芃，用于偿还李芃对北京博杰的22,603.4万元占款。2013年3月28日，李芃已偿还对北京博杰的22,603.4万元占款。13解决实际控制人资金占用办法（续）1.股权投资华泰证券股份直投公司华泰紫金投资向博杰投资的1亿注资属于股权投资性质。华泰紫金投资出资1亿元，持有博杰投资19.80%权益，间接持有博杰广告7.36%。鉴于博杰广告评估值为180337.64万元，该比例股权按评估值计算的金额为13277.59万元，增值率为32.78%。14解决实际控制人资金占用办法（续）2.股权收益权回购（过桥贷款）华泰紫金投资以1.3亿元购买博杰投资持有的博杰广告36.85%股权收益权（附回购条款）属于债权性质，属于过桥贷款。2013年3月22日，紫金投资、博杰广告、博杰投资签署《股权收益权转让暨回购协议》。根据《股权收益权转让暨回购协议》的约定，博杰投资将其持有博杰广告36.85%的股权对应的收益权转让给华泰紫金投资，并按照约定时间以约定价格进行溢价回购。15《股权收益权转让暨回购协议》主要条款(操作关注点)（1）转让期限：股权收益权转让期限为6个月，自转让日起计算，协议各方书面同意延期的除外。回购价款：1.628亿元（单利计算的年化收益率达50%）回购价款=转让价款×（1+R%×N/365）（R为：协议各方约定的转让价款利率；N为：转让日至回购日之间的自然天数。（2）回购义务：在股权收益权转让期限内以及股权收益权延期期限内，蓝色光标本次重大资产重组确定终止时，协议各方同意由博杰投资履行回购义务。（3）回购款支付：如果重大资产重组经证监会批准，则博杰投资应当在收到蓝色光标向其支付的股权转让价款后华泰紫金投资支付回购款款。（4）保障措施为确保博杰投资履行《股权收益权转让暨回购协议》项下股权收益权回购义务，博杰投资以其持有的博杰广告36.85%的股权提供质押担保；李芃以其持有的博杰广告40.05%的股权提供质押担保；同时，李芃、刘亚玲、刘惠玲提供保证担保。16（四）过程回顾17过程回顾（续）18（五）案例评价1.主要创新之处（1）券商综合服务能力的体现（2）股权投资与过桥贷款相结合（3）合理利益法规，规避不得从事贷款业务的监管规避券商不得直接从事贷款业务（通过直投公司，从事“股权相关的债权投资”）规避了商业银行贷款业务监管（《商业银行法》不适用券商直投从事股权相关的债权投资。）2.带来显著的后续效应——组建并购基金2014年3月28日，蓝色光标、爱尔眼科、掌趣科技发布公告称，将分别斥资1亿元参与投资北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙），该基金拟总募集10亿元。该并购基金唯一普通合伙人和基金管理人均为北京华泰瑞联基金管理公司，是华泰证券直投子公司华泰紫金投资公司的控股子公司。19四、境内投资银行过桥贷款业务的未来展望20（一）次贷危机如陨石雨，独立投资银行成“恐龙”自1999年《金融服务现代化法》以来，美国主流投行业务形成了两种模式：一是“金融超市”形式的商业银行控股全能模式，如花旗银行、美国银行；二是打造“金融精品店”独立投资银行模式，如高盛、摩根斯坦利、美林。但随着商业银行侵入传统投行业务领域，促进了对独立投行的并购。2007年开始的次贷危机，独立投行生存更艰难，2008年3月16日，第五大投行贝尔斯登被摩根大通收购；9月15日，第四大投行雷曼兄弟申请破产保护，第三大投行美林证券被美国银行收购；9月21日，仅存两家独立投行高盛和摩根斯坦利转型为银行控股公司。全部美国乃至全球（西方）投行业作为独立行业宣告结束。（二）当前国内券商开展过桥贷款需要解决一些问题1、分业经营架构下，证券公司不能从事贷款业务需要行走在政策的边沿，鼓励所谓创新业务。通过直投公司从事此类业务，其实也走在政策边沿。2、传统投行业务过桥贷款业务难以展开券商的资本（资产业务）与传统投行业务（一些中间业务）分离，加之券商内部的利益分割，从事过桥贷款甚至并购基金业务在不同部门之间展开也存在困难。21（三）长期来看过桥贷款业务将成为综合投行业务的组成部分如，随着国内并购市场发展，与此相适应的资本业务也将发展，比如券商管理的并购基金。据统计，从2002到2013年，上市公司首次披露的重大资产重组交易金额从48亿元增长到3522亿元，年均复合增长率高达48%。目前国内有多家券商通过旗下直投子公司设立了并购基金。22券商管理的并购重组基金23序号券商基金名称时间设立模式基金管理人基金规模1中金公司中金佳泰产业整合基金2011年6月首家试点直投公司募集基金的试点直投公司中金佳成进行募集基金试点中金佳成投资管理有限公司目标50亿元2中信证券中信并购基金年2012年6月首家并购基金批准募集直投公司金石投资设立管理公司对外募集中信并购基金管理有限公司目标100亿元3广发证券延安广发产业整合和升级基金2012年9月直投公司广发信德与延安鼎源投资设立延安广发产业整合和升级并购基金首期规模20亿元4海通证券海通开元人民币并购基金2013年10月直投公司海通开元出资设立管理公司，作为合伙人对外募集海通并购资本管理有限公司首期30亿元5华泰证券华泰证券2014年3月28日直投公司华泰紫金设立管理公司对外募集华泰瑞联基金管理有限公司目标10亿谢谢！24